Apport-cession 150-0 B ter : comprendre le régime, ses conditions et les nouveautés issues de la loi de finances 2026

L'apport-cession est l'un des outils fiscaux les plus utilisés par les dirigeants et entrepreneurs qui préparent la cession de leur entreprise. Codifié à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, ce mécanisme permet de différer l'imposition de la plus-value réalisée lors de l'apport de titres à une société holding contrôlée par l'apporteur, à condition de respecter un cadre strict.

La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 (JORF du 20 février 2026) est venue durcir le dispositif : nouveau quota de réinvestissement, allongement des délais de conservation, exclusion de certains secteurs. Pour les dirigeants, fondateurs de start-up, investisseurs et DAF, comprendre ces évolutions est indispensable avant toute opération de cession ou de transmission patrimoniale.

Le cabinet DIGIFEC, basé à Paris, accompagne les entreprises et leurs dirigeants dans la sécurisation juridique et fiscale de ce type d'opération. Voici un panorama complet, à jour des dernières évolutions législatives.

Qu'est-ce que l'apport-cession 150-0 B ter et pourquoi est-il devenu un outil incontournable ?

Comment fonctionne concrètement le mécanisme d'apport-cession ?

L'apport-cession repose sur une logique en deux temps. Dans un premier temps, le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle (actions ou parts sociales) à une société holding soumise à l'impôt sur les sociétés qu'il contrôle. Cette opération génère une plus-value d'apport, en principe taxable à l'impôt sur le revenu.

Mais grâce à l'article 150-0 B ter du CGI, cette plus-value est placée en report d'imposition tant que les titres reçus en échange restent détenus et qu'aucun événement ne vient mettre fin au report (cession, rachat, remboursement, annulation).

Dans un second temps, la holding cède les titres apportés. La trésorerie générée par la vente est logée dans la holding et peut être réinvestie, sous certaines conditions, dans de nouveaux projets économiques.

L'avantage est immédiat : le dirigeant ne sort pas de cash pour payer l'impôt sur la plus-value, ce qui maximise la capacité de réinvestissement de la holding.

Pourquoi parle-t-on de report et non d'exonération définitive ?

Il faut bien distinguer report et exonération. L'apport-cession n'efface pas l'impôt : il le diffère. La plus-value d'apport reste due, mais son paiement est repoussé à la survenance d'un événement déclencheur, par exemple la cession des titres de la holding ou le transfert du domicile fiscal hors de France.

Dans certains cas, et notamment en cas de donation des titres de la holding suivie d'une conservation suffisante par le donataire, le report peut être définitivement purgé. Le dispositif devient alors un véritable outil de transmission patrimoniale.

Quelles sont les conditions pour bénéficier du report d'imposition ?

Quelle holding choisir et comment exercer le contrôle exigé ?

Le bénéfice du régime est subordonné à plusieurs conditions cumulatives :

• la holding doit être soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) ou à un impôt équivalent, en France, dans l'Union européenne ou dans l'Espace économique européen ;
• l'apporteur doit contrôler la holding au sens de l'article 150-0 B ter, c'est-à-dire détenir, directement ou indirectement, seul ou conjointement, la majorité des droits de vote ou des droits financiers, ou exercer en fait le pouvoir de décision.

Le choix de la forme sociale est stratégique. La SAS est souvent privilégiée pour sa souplesse statutaire, sa gouvernance modulable et sa compatibilité avec l'arrivée d'investisseurs ou la mise en place de pactes d'associés. La SARL reste pertinente dans certains schémas familiaux.

Que se passe-t-il si la holding cède les titres dans les trois ans suivant l'apport ?

Deux situations doivent être distinguées :

Cession plus de trois ans après l'apport. La holding n'a aucune obligation de réinvestissement. Le report est maintenu de plein droit jusqu'à la survenance d'un événement ultérieur (cession des titres de la holding, transfert de domicile fiscal, etc.).

Cession dans les trois ans suivant l'apport. Le maintien du report est conditionné à un réinvestissement économiqued'une fraction substantielle du produit de cession dans des activités éligibles. C'est précisément ce volet qui a été réformé par la loi de finances pour 2026.

Qu'est-ce qui change avec la loi de finances pour 2026 ?

Comment évolue le quota de réinvestissement et le délai pour réemployer les fonds ?

La loi de finances pour 2026 modifie l'article 150-0 B ter du CGI sur trois axes majeurs.

Le quota de réinvestissement passe de 60 % à 70 %. En cas de cession des titres apportés moins de trois ans après l'apport, la holding doit désormais réinvestir au moins 70 % du prix de cession dans des investissements éligibles pour préserver le report.

Le délai pour réinvestir est porté de 2 à 3 ans. Le délai pour réaliser les investissements (70 % du produit de cession) passe de 24 mois à 36 mois, ce qui offre davantage de marge de manœuvre pour identifier des cibles solides.

La durée minimale de conservation passe de 1 à 5 ans. Le délai de conservation des investissements par la holding, auparavant compris entre un et cinq ans selon la nature du remploi, est désormais fixé à cinq ans pour tous les types d'investissements. Cette généralisation impose une logique d'investissement de long terme.

Pour illustrer : une holding qui vend en 2026 les actions apportées d'une société pour 2 M€ doit investir au moins 1,4 M€ (70 %) dans des projets éligibles, contre 1,2 M€ sous l'ancien régime.

Ces mesures s'appliquent aux cessions de titres réalisées à compter du 21 février 2026. Point essentiel : c'est la date de cession des titres par la holding qui détermine le régime applicable, et non la date de l'apport initial.

Quels investissements deviennent éligibles ou exclus ?

La définition des réinvestissements éligibles a été resserrée. Les investissements donnant droit au maintien du report d'imposition doivent porter, par référence au 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A du CGI, sur une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

Sont exclus :

• la gestion du propre patrimoine mobilier ou immobilier de la société,
• les activités de construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location,
• les activités immobilières au sens large (section L de la nomenclature NAF),
• les activités de marchand de biens,
• les activités financières, bancaires et assurantielles.

Les activités hôtelières et certaines formes de résidentiel géré ne relèvent pas, par principe, de la section L et devraient demeurer éligibles, sous réserve d'une analyse précise.

Concrètement, la holding peut maintenir le report en utilisant les 70 % pour :

1. financer ses propres moyens d'exploitation permanents (matériel, locaux professionnels affectés à une activité économique),
2. acquérir le contrôle d'une société exerçant une activité éligible (siège en France, UE ou EEE, soumise à l'IS),
3. souscrire au capital de sociétés éligibles ou de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP) respectant un quota de 75 % d'actifs éligibles.

Quelles règles s'appliquent en cas de donation des titres de la holding ?

Le mécanisme de purge du report en cas de donation a également été ajusté. Le délai de conservation par le donataire est porté à 6 ans (contre 5 ans auparavant) en cas de réinvestissement dans une société, et à 11 ans (contre 10 ans) lorsque le remploi a été réalisé via des fonds d'investissement.

À l'expiration de ce délai, le report d'imposition est définitivement purgé, ce qui en fait un levier puissant de transmission patrimoniale familiale lorsqu'il est anticipé suffisamment tôt.

Quels risques en cas de non-respect des conditions ?

Que se passe-t-il si la holding ne respecte pas le quota de 70 % ?

Le non-respect des obligations de remploi entraîne la fin du report d'imposition et l'exigibilité immédiate de l'impôt sur la plus-value, assorti d'intérêts de retard. La sanction est lourde, surtout pour une opération dont l'enjeu fiscal peut représenter plusieurs centaines de milliers d'euros.

Constituent également des événements mettant fin au report :

• la cession, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres de la holding reçus en rémunération de l'apport,
• le transfert du domicile fiscal de l'apporteur hors de France (sauf application du dispositif d'exit tax),
• la perte du contrôle de la holding par l'apporteur dans certaines configurations,
• le non-respect du délai de conservation de 5 ans des actifs réinvestis.

Comment articuler l'apport-cession avec un pacte d'associés ou une cession forcée ?

L'allongement de la durée de conservation à cinq ans soulève des questions pratiques importantes lorsque la holding investit dans des sociétés tierces. Comment articuler cette obligation avec les clauses d'un pacte d'associés, notamment la cession forcée (drag along) ?

Un dirigeant qui réinvestit 70 % du produit de cession dans une PME peut se voir contraint de céder ses titres avant cinq ans en application d'une clause de sortie conjointe. Pour éviter une remise en cause du report, il est essentiel de :

• négocier les pactes d'associés en intégrant cette contrainte fiscale,
• prévoir des clauses de réinvestissement de remplacement,
• anticiper l'arbitrage entre liquidité et sécurité fiscale.

Comment sécuriser une opération d'apport-cession en pratique ?

Quelles obligations déclaratives respecter ?

Le suivi du report repose sur des obligations déclaratives strictes. En pratique, le report se suit via les formulaires 2074 et 2074-I, avec un renvoi vers la déclaration complémentaire 2042 C (case 3WH pour la plus-value en report).

Une traçabilité parfaite des flux et des justificatifs est indispensable, notamment en cas de contrôle fiscal. La holding doit pouvoir documenter : la nature exacte des activités cibles, la chronologie des investissements, le respect du quota et la conservation des actifs.

Pourquoi un rescrit fiscal est-il parfois indispensable ?

Lorsque l'éligibilité d'un investissement est ambiguë (par exemple en matière de résidentiel géré, d'hôtellerie ou d'activités hybrides), il est vivement recommandé de solliciter un rescrit fiscal auprès de l'administration. Cette démarche permet de sécuriser juridiquement l'opération avant engagement des fonds, et d'éviter une requalification a posteriori.

Cas pratique : structurer une cession d'entreprise dans le cadre d'une croissance externe

Un dirigeant souhaite céder son entreprise opérationnelle valorisée 2,5 M€. Il apporte ses titres à une holding SAS soumise à l'IS qu'il contrôle à 100 %. La plus-value d'apport, par exemple 2 M€, est placée en report. La holding cède immédiatement les titres pour 2,5 M€.

Sous le régime issu de la loi de finances 2026, la holding doit réinvestir au moins 1,75 M€ (70 %) dans un délai de 36 mois dans des activités éligibles, et conserver les actifs réinvestis pendant cinq ans.

Le dirigeant peut, par exemple :

• prendre le contrôle d'une PME industrielle pour 1 M€,
• participer à une levée de fonds d'une start-up pour 500 000 €,
• souscrire des parts d'un FCPR éligible pour 250 000 €.

Le solde de 750 000 € reste librement disponible dans la holding, sans incidence sur le report, sous réserve d'une fiscalité ultérieure en cas de distribution.

Comment DIGIFEC accompagne les dirigeants dans une opération d'apport-cession ?

Le cabinet DIGIFEC intervient à chaque étape pour sécuriser et optimiser les opérations d'apport-cession dans le respect du nouveau cadre légal.

Audit préalable et stratégie patrimoniale. L'équipe analyse la structure existante, le patrimoine professionnel du dirigeant, le calendrier de cession envisagé et les objectifs (réinvestissement, transmission, diversification). Cette phase d'audit permet de choisir la forme juridique de la holding la plus adaptée (SAS, SARL, SC) et d'anticiper les contraintes fiscales et patrimoniales.

Création et structuration de la holding. DIGIFEC accompagne la rédaction des statuts, la définition de la gouvernance, la mise en place du pacte d'associés et la sécurisation du contrôle au sens de l'article 150-0 B ter. Le cabinet veille à articuler ces choix avec les éventuels dispositifs d'actionnariat salarié (BSPCE, actions gratuites, stock-options) et les futures opérations de croissance externe.

Documentation des opérations de M&A. Pour les phases de cession ou de levée de fonds, DIGIFEC prend en charge la due diligence, la négociation des garanties d'actif et de passif, la rédaction du protocole de cession, des conventions de garantie et des actes d'apport. Le cabinet sécurise l'ensemble des formalités juridiques auprès du greffe et des autorités compétentes.

Sécurisation du réinvestissement. Les juristes et fiscalistes du cabinet identifient les cibles éligibles, valident la conformité des investissements aux critères de l'article 199 terdecies-0 A du CGI, et accompagnent la rédaction des contrats d'acquisition, de souscription ou de remploi en fonds de capital-investissement.

Mise en conformité RGPD. Lorsque la holding détient ou cède des entités exploitant des plateformes digitales, des sites e-commerce ou des bases de données clients, DIGIFEC intervient sur le registre des traitements, l'analyse d'impact (AIPD), la désignation du DPO et l'encadrement des sous-traitants au sens du règlement (UE) 2016/679.

Protection des actifs immatériels. Le cabinet structure la propriété intellectuelle (logiciels, marques, savoir-faire), encadre les droits sur les données et sécurise les actifs numériques, y compris ceux reposant sur des technologies blockchain. Des outils comme la fiducie-gestion ou la fiducie-sûreté peuvent compléter le dispositif pour isoler ou transmettre ces actifs sensibles.

Suivi déclaratif et obligations de long terme. DIGIFEC assure le suivi des obligations déclaratives sur la durée du report (formulaires 2074 et 2074-I, suivi du quota, justification de la conservation des actifs) et accompagne le dirigeant en cas de contrôle fiscal ou de demande de rescrit.

Ce qu'il faut retenir

L'apport-cession 150-0 B ter reste un levier majeur de structuration patrimoniale pour les dirigeants français, malgré le durcissement opéré par la loi de finances pour 2026. Le passage à un quota de 70 %, l'allongement du délai de réinvestissement à 3 ans, la généralisation d'une conservation de 5 ans et l'exclusion des activités immobilières et financières imposent désormais une anticipation rigoureuse et un suivi méthodique.

Pour les opérations de cession, de croissance externe ou de transmission, l'accompagnement par un cabinet spécialisé est essentiel afin de sécuriser le report d'imposition, optimiser le réinvestissement et préserver la valeur patrimoniale créée. DIGIFEC met à disposition de ses clients une expertise transverse en droit des sociétés, M&A, fiscalité, RGPD, fiducie et protection des actifs immatériels, pour transformer une contrainte légale en véritable stratégie de croissance.

Sources : article 150-0 B ter du Code général des impôts (Légifrance) ; loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 11 ; article 199 terdecies-0 A du CGI ; BOFiP-Impôts, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 ; règlement (UE) 2016/679 (RGPD).

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