Créer une holding en Suisse : guide juridique et fiscal complet pour les dirigeants français

La création d'une holding en Suisse demeure, en 2026, une stratégie particulièrement étudiée par les dirigeants français souhaitant structurer un groupe, optimiser la gestion de leurs participations ou préparer la transmission de leur patrimoine professionnel. Si la réforme fiscale et financement de l'AVS (RFFA), entrée en vigueur le 1er janvier 2020, a profondément remanié le régime, la Suisse conserve un cadre attractif fondé sur la réduction pour participations (RPP), des taux cantonaux modérés et un réseau dense de conventions fiscales internationales.

Cet article propose un panorama juridique et fiscal rigoureux des conditions de création, des risques à anticiper et des bonnes pratiques de structuration d'une holding helvétique, en tenant compte des contraintes spécifiques aux résidents fiscaux français.

Pourquoi envisager la création d'une holding en Suisse ?

Quels avantages structurels une holding suisse présente-t-elle ?

Une société holding suisse est une société de capitaux, généralement une SA ou une Sàrl, dont l'objet principal est la détention durable de participations dans d'autres entreprises. Elle ne déploie pas, en principe, d'activité commerciale opérationnelle.

Les motivations les plus fréquemment invoquées par les dirigeants tiennent à :

• la centralisation des participations dans une entité unique facilitant la gouvernance et la consolidation,
• l'optimisation des flux de dividendes intra-groupe par le mécanisme de la réduction pour participations,
• la protection patrimoniale via la séparation des actifs opérationnels et financiers,
• la transmission successorale d'un groupe via la cession ou la donation des titres de la holding plutôt que des actifs sous-jacents,
• l'accès à un environnement bancaire, juridique et politique réputé pour sa stabilité institutionnelle.

Quelles différences essentielles avec une holding française ?

À la différence du régime mère-fille français (articles 145 et 216 du Code général des impôts), la holding suisse n'opère pas une simple exonération à 95 % des dividendes éligibles. Elle bénéficie d'un mécanisme dit de réduction proportionnelle de l'impôt sur le bénéfice, calculée selon le rapport entre le rendement net des participations et le bénéfice net total (article 69 de la Loi fédérale sur l'impôt fédéral direct (LIFD)).

Par ailleurs, la Suisse n'applique en principe pas d'impôt sur les plus-values privées réalisées par un particulier sur ses titres détenus dans son patrimoine privé, sous réserve des règles relatives au commerce quasi professionnel de titres.

Quelle forme juridique choisir pour sa holding suisse ?

La Sàrl est-elle adaptée aux holdings familiales et patrimoniales ?

La Sàrl (société à responsabilité limitée), régie par les articles 772 et suivants du Code des obligations suisse (CO), requiert un capital social minimum de 20 000 CHF, intégralement libéré dès la constitution. Elle convient particulièrement aux holdings familiales, aux structures à associés peu nombreux et aux montages patrimoniaux à gouvernance simplifiée.

Ses caractéristiques essentielles incluent :

• une responsabilité limitée des associés à hauteur de leur apport,
• la publicité des associés au registre du commerce cantonal,
• une grande souplesse statutaire, notamment en matière de droits de vote et d'agrément des cessions de parts.

La SA convient-elle mieux aux structures d'investissement ?

La société anonyme (SA), régie par les articles 620 et suivants du Code des obligations suisse, exige un capital social minimum de 100 000 CHF, dont au moins 50 000 CHF doivent être libérés à la constitution. Elle est privilégiée pour :

• les holdings amenées à recevoir des investisseurs externes ou à émettre divers types d'actions,
• les groupes recherchant une confidentialité accrue des actionnaires, dont l'identité n'apparaît pas au registre du commerce,
• les structures internationales nécessitant une image institutionnelle reconnue.

Dans les deux cas, la holding doit disposer d'au moins un organe de gestion résidant en Suisse, condition indispensable à l'inscription au registre du commerce et à la reconnaissance fiscale de la substance économique locale.

Quelles sont les étapes concrètes pour créer une holding en Suisse ?

Comment rédiger les statuts et constituer le capital social ?

Le processus de constitution suit une séquence rigoureuse :

1. Définition de l'objet social, qui doit mentionner explicitement l'acquisition, la détention et la gestion de participations.
2. Rédaction des statuts par un avocat ou un notaire suisse, intégrant la gouvernance, le mode de représentation et les éventuelles conventions d'actionnaires.
3. Ouverture d'un compte de consignation auprès d'une banque suisse pour le dépôt du capital, avec vérifications KYC (Know Your Customer) et identification des bénéficiaires effectifs (UBO).
4. Acte constitutif notarié signé devant un notaire suisse, en présence des fondateurs ou de leurs représentants munis d'une procuration apostillée.
5. Inscription au registre du commerce cantonal, qui confère la personnalité juridique à la société à compter de sa publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC).
6. Mise en place de la comptabilité commerciale, affiliation AVS des organes salariés, assujettissement TVA si applicable, et structuration des conventions intragroupe (management fees, prêts, redevances).

Quel canton choisir pour domicilier sa holding ?

Le choix du canton détermine en grande partie la charge fiscale globale, chaque canton fixant ses propres taux d'impôts cantonaux et communaux. Les cantons les plus fréquemment retenus pour leur attractivité sont Zoug, Lucerne, Schwytz, Genève et Vaud, avec des taux effectifs d'imposition des bénéfices oscillant généralement entre 11 % et 14 % depuis la mise en œuvre de la RFFA.

Au-delà du taux nominal, plusieurs critères doivent guider la décision : infrastructure financière, proximité géographique des dirigeants, disponibilité de prestataires de services, politique cantonale en matière d'impôt sur le capital, et reconnaissance pratique de la substance économique par l'administration fiscale cantonale (AFC).

Quel régime fiscal s'applique aux holdings suisses depuis la RFFA ?

Comment fonctionne la réduction pour participations (RPP) ?

Le statut fiscal privilégié de holding au niveau cantonal a été aboli par la RFFA. Désormais, toutes les sociétés sont imposées selon le régime ordinaire, mais les holdings continuent à bénéficier d'un mécanisme central : la réduction pour participations, prévue aux articles 69 et 70 LIFD.

La RPP s'applique lorsque la société remplit l'une des conditions suivantes :

• détenir au moins 10 % du capital-actions ou du capital social d'une autre société,
• ou détenir une participation dont la valeur vénale atteint au moins 1 million CHF,
• avec, pour les plus-values de cession, une durée de détention minimale d'un an.

L'effet pratique est une quasi-exonération des dividendes et plus-values issus de participations qualifiées au niveau de l'impôt fédéral direct (IFD) au taux de 8,5 %. Une quote-part forfaitaire de 5 % des dividendes reste néanmoins imposable au titre des frais de gestion présumés, sauf preuve par la société de frais effectivement inférieurs.

Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral suisse (ATF 148 II 243), la RPP sur les bénéfices de cession ne s'applique que si la société a effectivement aliéné une participation représentant au moins 10 %, et non sur la simple base d'une perspective statutaire passée.

Quel impact du Pilier 2 OCDE pour les grands groupes ?

Depuis le 1er janvier 2024, la Suisse applique l'imposition minimale OCDE de 15 % par voie d'impôt complémentaire national (Qualified Domestic Minimum Top-Up Tax, QDMTT), dans le cadre du Pilier 2 issu des règles GloBE. L'impôt complémentaire international fondé sur la règle d'inclusion du revenu (IIR) est entré en vigueur le 1er janvier 2025.

Ce dispositif s'applique aux groupes multinationaux dont le chiffre d'affaires consolidé dépasse 750 millions d'euros sur deux des quatre exercices précédents. Pour les PME et ETI non concernées par ce seuil, le régime ordinaire suisse demeure applicable, et l'attractivité fiscale reste pleinement préservée.

Pour les groupes dépassant le seuil, une analyse approfondie de l'interaction entre la RPP, les safe harbours transitoires et les règles de déduction de substance s'impose afin de déterminer la charge fiscale effective.

Quelles sont les implications fiscales pour un résident français ?

Comment la convention franco-suisse organise-t-elle l'imposition ?

La convention fiscale franco-suisse du 9 septembre 1966, modifiée à plusieurs reprises et dont le dernier avenant est entré en vigueur le 24 juillet 2025, organise la répartition des droits d'imposer entre les deux États. Pour les dirigeants français créant une holding suisse, plusieurs articles sont déterminants :

• Article 4 sur la résidence fiscale, qui pose les critères hiérarchiques en cas de conflit de résidence (foyer permanent, centre des intérêts vitaux, séjour habituel, nationalité),
• Article 11 sur les dividendes, prévoyant une retenue à la source plafonnée à 15 % dans la plupart des cas, avec des taux réduits possibles pour les participations qualifiées,
• Article 15 alinéa 5 attribuant à l'État de résidence du cédant le droit exclusif d'imposer les plus-values sur titres de sociétés non principalement immobilières.

L'impôt anticipé suisse de 35 %, prélevé à la source sur les distributions de dividendes, peut être partiellement remboursé en application de la convention sur formulaire 83 ou 83a.

Quels risques d'apport-cession et d'abus de droit anticiper ?

Lorsqu'un résident fiscal français apporte les titres d'une société à une holding suisse contrôlée, l'opération relève du dispositif de report d'imposition prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. La plus-value latente est cristallisée et imposable en France lors d'un événement futur (cession, remboursement d'apport, transfert du domicile fiscal hors de France).

Plusieurs risques fiscaux français doivent être anticipés :

• l'article 209 B du CGI sur les sociétés étrangères contrôlées soumises à un régime fiscal privilégié,
• l'article 123 bis du CGI applicable aux particuliers détenant au moins 10 % d'une structure étrangère bénéficiant d'un régime fiscal privilégié,
• l'abus de droit au sens de l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales et le mini-abus de droit de l'article L. 64 A du LPF,
• la clause anti-abus générale insérée dans la convention franco-suisse au titre des standards BEPS.

Une opération d'apport mal structurée peut également déclencher une transposition internationale côté suisse, susceptible de requalifier l'opération et de soumettre une partie des réserves à l'impôt anticipé.

Quels écueils éviter lors de la création d'une holding suisse ?

Comment garantir une substance économique réelle ?

L'absence de substance économique constitue le principal motif de remise en cause d'une holding suisse, tant par l'Administration fédérale des contributions (AFC) que par l'administration française. Les bonnes pratiquesconsistent à :

• nommer un administrateur résident en Suisse disposant d'un véritable pouvoir de gestion,
• disposer de locaux professionnels effectifs et non d'une simple domiciliation,
• tenir les organes sociaux en Suisse (conseil d'administration, assemblée générale) avec procès-verbaux datés et localisés,
• documenter les conventions intragroupe (management fees, prêts, prestations) selon le principe de pleine concurrence et les principes de l'OCDE en matière de prix de transfert,
• conserver une comptabilité tenue en Suisse par un fiduciaire local agréé.

Quels coûts anticiper pour la constitution et la gestion ?

Les coûts de constitution d'une holding suisse comprennent généralement :

• les frais de notaire et d'inscription au registre du commerce, variables selon le canton,
• les honoraires de conseil juridique et fiscal pour la rédaction des statuts et la sécurisation du montage,
• les frais bancaires liés à l'ouverture du compte de consignation,
• le capital social à libérer.

Les coûts récurrents annuels incluent la comptabilité, la révision si elle n'a pas fait l'objet d'un opting-out (possible pour les sociétés de moins de 10 employés), la fiscalité locale, les honoraires du nominee director et les frais de domiciliation. Ces postes oscillent généralement entre plusieurs milliers et plusieurs dizaines de milliers de CHFselon la complexité du groupe.

Comment DIGIFEC accompagne-t-il les dirigeants dans la création d'une holding suisse ?

Le cabinet DIGIFEC intervient aux côtés des dirigeants français à chaque étape d'une opération de structuration transfrontalière, en coordination avec ses correspondants helvétiques. Notre accompagnement couvre notamment :

• l'audit préalable de la pertinence patrimoniale et fiscale du projet de holding suisse au regard des objectifs poursuivis,
• la structuration juridique de l'opération d'apport ou d'acquisition, incluant la rédaction des pactes d'associés, statuts, conventions de gouvernance et garanties d'actif et de passif (GAP) lorsque la holding sert un projet de M&A,
• la mise en conformité fiscale française au regard des articles 150-0 B ter, 209 B et 123 bis du CGI, ainsi que la sécurisation des conventions de prix de transfert,
• la conformité RGPD des flux de données entre entités françaises et suisses, en application du règlement (UE) 2016/679 et de la Loi fédérale sur la protection des données (LPD) suisse révisée, incluant la rédaction des clauses contractuelles types et l'analyse des transferts internationaux,
• la mise en place de dispositifs d'actionnariat salarié (BSPCE, actions gratuites, stock-options) compatibles avec la structure de groupe envisagée,
• la protection des actifs immatériels et de la propriété intellectuelle au sein du groupe, notamment via des contrats de licence intragroupe et des politiques de gouvernance des données,
• l'utilisation, lorsque pertinent, de la fiducie-gestion ou fiducie-sûreté prévue aux articles 2011 et suivants du Code civil pour sécuriser certaines transmissions ou garantir des opérations de financement.

L'objectif de DIGIFEC est d'offrir aux dirigeants un conseil intégré, alliant droit des sociétés, fiscalité internationale, conformité réglementaire et ingénierie patrimoniale, afin que la création d'une holding suisse s'inscrive dans une stratégie globale, juridiquement solide et fiscalement sécurisée.

Conclusion : une stratégie pertinente, à condition d'être rigoureusement structurée

La création d'une holding en Suisse conserve, en 2026, un intérêt patrimonial et stratégique réel pour les dirigeants disposant d'un projet international ou d'une logique de groupe affirmée. Les atouts fiscaux demeurent significatifs grâce à la réduction pour participations et aux taux cantonaux compétitifs, mais les exigences de substance, l'environnement post-RFFA et l'impôt minimum mondial OCDE imposent une approche prudente et documentée.

L'accompagnement par un cabinet d'avocats d'affaires expérimenté constitue un facteur déterminant pour articuler les contraintes du droit suisse, du droit fiscal français, des conventions internationales et de la conformité réglementaire. Le cabinet DIGIFEC met à disposition de ses clients l'expertise nécessaire pour structurer ces opérations avec rigueur, depuis l'analyse d'opportunité jusqu'à la pleine opérationnalité de la structure.