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Plus-value de cession de titres : calcul et imposition pour un fondateur
Vous préparez la vente de votre startup, ou d'une partie de vos actions lors d'un tour secondaire, et une question revient sans cesse : combien restera-t-il réellement après impôt ? La plus-value de cession de titres est l'un des postes fiscaux les plus lourds de la vie d'un fondateur, et aussi l'un de ceux où les écarts entre deux options déclaratives se chiffrent en dizaines, voire en centaines de milliers d'euros.
Ce guide vous donne la méthode complète : déterminer l'assiette, choisir entre prélèvement forfaitaire unique et barème progressif, appliquer les abattements encore disponibles, anticiper les contributions sur les hauts revenus et déclarer correctement. Une simulation chiffrée pas à pas, construite sur le cas d'une fondatrice de SaaS, vous sert de modèle pour votre propre calcul.
Chez DIGIFEC, cabinet d'expertise comptable dédié aux startups et scale-ups, nous accompagnons les fondateurs bien avant la signature : c'est en amont de l'opération, et non au moment de la déclaration, que se gagnent les principaux points de fiscalité.
Qu'est-ce qu'une plus-value de cession de titres pour un fondateur ?
Une plus-value de cession de titres est le gain réalisé lorsque vous vendez des actions ou des parts sociales à un prix supérieur à celui auquel vous les avez acquises ou souscrites. Pour un particulier domicilié en France, ces gains relèvent du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droits sociaux, prévu aux articles 150-0 A à 150-0 F du Code général des impôts.
Le fait générateur est la cession à titre onéreux : vente à un acquéreur industriel, rachat par un fonds, cession à un autre associé, rachat de vos titres lors d'un tour secondaire. Peu importe que la société soit une SAS, une SA ou une SARL : les actions comme les parts sociales suivent le même mécanisme général, même si les parts de SARL obéissent à quelques spécificités de formalités.
Ce qui n'en relève pas
Certains gains obéissent à des règles propres. Les gains d'exercice de BSPCE ont un régime particulier, avec des taux qui dépendent notamment de la date d'attribution et de votre ancienneté dans la société : notre guide sur la fiscalité des BSPCE en 2026 détaille ces cas. Les plus-values réalisées dans un PEA ou dans un plan d'épargne salariale peuvent être exonérées sous conditions. Enfin, les gains liés à un management package peuvent être requalifiés en revenus d'activité : nous y revenons plus bas.
Comment calculer la plus-value de cession de titres, étape par étape ?
Le calcul tient en une formule posée par l'article 150-0 D du CGI : la plus-value nette est la différence entre le prix effectif de cession, net des frais et taxes acquittés par le cédant, et le prix effectif d'acquisition des titres. Derrière cette formule simple se cachent plusieurs choix qui pèsent lourd.
Le prix de cession net
Le prix retenu est celui réellement perçu au titre des actions, tel qu'il figure dans le contrat de cession. Vous pouvez en déduire les frais que vous avez supportés personnellement pour réaliser l'opération : honoraires de la banque d'affaires ou du conseil en fusion-acquisition, honoraires d'avocat liés à la cession, droits d'enregistrement si c'est vous qui les payez. Conservez les factures à votre nom : des frais facturés à la société ne sont pas déductibles de votre plus-value personnelle.
Le prix d'acquisition
Pour un fondateur, c'est généralement le montant souscrit à la constitution ou lors d'augmentations de capital, souvent la valeur nominale. Si vous avez acquis des titres de même nature à des dates et prix différents, la loi impose de retenir le prix moyen pondéré d'acquisition. Pour des titres reçus par donation ou succession, la valeur à retenir est celle utilisée pour le calcul des droits de mutation : c'est le ressort de la stratégie de donation avant cession, qui purge tout ou partie de la plus-value latente.
Cascade de calcul : de la valeur de vos actions à la plus-value imposable
Les prélèvements sociaux portent sur 1 460 000 €. L'abattement éventuel (option barème) ne réduit que l'assiette de l'impôt sur le revenu.
Le complément de prix
Les cessions de startups prévoient très souvent un earn-out, indexé sur le chiffre d'affaires ou l'ARR des années suivantes. Le texte est clair : le complément de prix est imposable au titre de l'année au cours de laquelle il est reçu. Chaque versement crée donc une nouvelle imposition, à intégrer dans votre planification. Pour bien négocier ce mécanisme, consultez notre article sur l'earn-out et la sécurisation du prix de cession.
PFU ou barème : quelle imposition pour votre plus-value ?
Depuis 2018, les plus-values de cession de valeurs mobilières sont soumises de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU), souvent appelé flat tax. En 2026, son taux global est de 31,4 % : 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 18,6 % au titre des prélèvements sociaux, comme le rappelle la fiche Service-Public consacrée aux plus-values sur valeurs mobilières.
Les prélèvements sociaux passent à 18,6 %
La hausse vient de la CSG, portée à 10,6 % sur les revenus de placement, à laquelle s'ajoutent la CRDS de 0,5 % et le prélèvement de solidarité de 7,5 %. Le détail figure sur la fiche officielle des prélèvements sociaux. Les plus-values immobilières, l'assurance-vie et l'épargne logement restent au taux de 17,2 %, mais les plus-values de cession d'actions relèvent bien du taux de 18,6 %.
L'option pour le barème progressif
Vous pouvez renoncer au taux de 12,8 % en cochant la case 2OP de votre déclaration de revenus : la plus-value, éventuellement réduite d'un abattement, s'ajoute alors à vos autres revenus et suit le barème progressif. Trois règles sont à connaître :
- L'option est globale : elle s'applique à tous vos revenus et gains de capitaux mobiliers de l'année entrant dans le champ du PFU, dividendes et intérêts compris.
- Les prélèvements sociaux restent dus au taux de 18,6 %, sur la totalité de la plus-value.
- Une fraction de la CSG devient déductible : 6,8 points sur les 10,6 % sont déductibles de votre revenu imposable de l'année suivante, uniquement en cas d'option pour le barème.
Arbre de décision : PFU ou option pour le barème ?
Non : aucun abattement possible. Le barème n'est intéressant que si votre taux marginal est inférieur à 12,8 %, ce qui est rare pour une cession importante. Restez au PFU.
Oui : passez à la question 2.
Oui : jusqu'à 85 % d'abattement au-delà de 8 ans. Le barème l'emporte très souvent.
Non : abattement de droit commun de 50 % ou 65 %. Comparez : 35 % ou 50 % de la plus-value au taux marginal face à 12,8 % sur la totalité.
Oui : l'option est globale et s'appliquera aussi à ces revenus. Intégrez-les à la simulation.
Non : la comparaison porte essentiellement sur la plus-value. Pensez à la CSG déductible.
Quels abattements pour durée de détention en 2026 ?
Les abattements pour durée de détention n'ont pas disparu, mais leur champ s'est fortement réduit. Ils ne jouent que si deux conditions sont réunies : vous optez pour le barème progressif, et vos titres ont été acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018. Ils réduisent l'assiette de l'impôt sur le revenu, jamais celle des prélèvements sociaux. La durée se décompte à partir de la date de souscription ou d'acquisition des titres.
| Durée de détention | Abattement de droit commun | Abattement renforcé (PME de moins de 10 ans à la souscription) |
|---|---|---|
| Moins de 1 an | 0 % | 0 % |
| De 1 an à moins de 2 ans | 0 % | 50 % |
| De 2 ans à moins de 4 ans | 50 % | 50 % |
| De 4 ans à moins de 8 ans | 50 % | 65 % |
| 8 ans ou plus | 65 % | 85 % |
| Titres acquis depuis le 1er janvier 2018 | Aucun abattement proportionnel, même en cas d'option pour le barème | |
L'abattement renforcé, l'atout des fondateurs historiques
L'abattement renforcé vise les titres d'une PME créée depuis moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition. Selon impots.gouv.fr, la société doit notamment employer moins de 250 salariés, réaliser un chiffre d'affaires inférieur ou égal à 50 millions d'euros ou présenter un total de bilan inférieur ou égal à 43 millions d'euros, exercer une activité commerciale, et l'investissement ne doit pas avoir bénéficié d'une garantie en capital.
L'abattement fixe du dirigeant qui part à la retraite
Un dispositif spécifique, prévu à l'article 150-0 D ter du CGI, permet au dirigeant de PME qui cède ses titres et part à la retraite de bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 €. Les conditions sont strictes : cession de la totalité des titres ou de plus de 50 % des droits de vote, fonctions de direction exercées pendant 5 ans, détention d'au moins 25 % des droits, titres détenus depuis au moins un an, cessation des fonctions et départ à la retraite dans un délai de 24 mois autour de la cession. Cet abattement n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel. Il concerne peu de fondateurs de startups, mais il est précieux pour un serial entrepreneur en fin de carrière.
Simulation : calcul de la plus-value de cession d'actions d'une fondatrice
Plutôt qu'un simulateur de calcul de plus-value de cession d'actions en ligne, qui ignore souvent les abattements et les contributions sur les hauts revenus, voici la démarche complète sur un cas réaliste.
Les hypothèses
- Camille a fondé en 2016 une SAS éditrice d'un logiciel SaaS B2B. Elle a souscrit à la constitution 10 000 actions à 1 €, soit 10 000 €.
- En 2026, un acquéreur industriel rachète la société. La part de Camille est valorisée 1 500 000 €.
- Elle a payé personnellement 30 000 € d'honoraires de conseil liés à la cession.
- Célibataire, une part de quotient familial, elle perçoit par ailleurs 120 000 € de revenu net imposable. Elle n'a ni dividendes ni moins-values reportables.
- La société remplit les conditions de l'abattement renforcé.
Étape 1 : la plus-value nette
Prix de cession net : 1 500 000 € − 30 000 € = 1 470 000 €. Plus-value nette : 1 470 000 € − 10 000 € = 1 460 000 €.
Étape 2 : l'imposition au PFU
Impôt sur le revenu : 1 460 000 € × 12,8 % = 186 880 €. Prélèvements sociaux : 1 460 000 € × 18,6 % = 271 560 €. Total : 458 440 €, soit 31,4 % de la plus-value.
Étape 3 : l'option pour le barème avec abattement de 85 %
Avec plus de 8 ans de détention, l'abattement renforcé de 85 % s'applique : l'assiette de l'impôt sur le revenu tombe à 1 460 000 € × 15 % = 219 000 €. Elle s'ajoute aux 120 000 € de revenus de Camille, soit 339 000 € de revenu imposable.
À titre d'illustration, nous appliquons le dernier barème publié, celui des revenus de 2025 (0 % jusqu'à 11 600 €, 11 %, 30 %, 41 % puis 45 % au-delà de 181 917 €). L'impôt sur 339 000 € ressort à 129 074 €, contre 33 001 € sur ses seuls 120 000 € de revenus. Le supplément d'impôt dû à la plus-value est donc de 96 073 €. Les prélèvements sociaux restent de 271 560 €. Total : 367 633 €.
| Poste | PFU (flat tax) | Option barème + abattement de 85 % |
|---|---|---|
| Plus-value nette | 1 460 000 € | 1 460 000 € |
| Assiette de l'impôt sur le revenu | 1 460 000 € | 219 000 € (15 % de la plus-value) |
| Impôt sur le revenu dû sur la plus-value | 186 880 € (12,8 %) | 96 073 € (supplément d'impôt au barème) |
| Prélèvements sociaux (18,6 %, sur la totalité) | 271 560 € | 271 560 € |
| Total IR + prélèvements sociaux | 458 440 € | 367 633 € |
| CSG déductible l'année suivante | Non | Oui : 6,8 % × 1 460 000 € = 99 280 € |
| CEHR et contribution différentielle | À calculer en plus sur le revenu fiscal de référence (voir plus bas) | |
Étape 4 : la lecture du résultat
L'option pour le barème fait économiser environ 90 800 € à Camille par rapport au PFU, avant même l'effet de la CSG déductible : 99 280 € viendront réduire son revenu imposable de l'année suivante. Notez que les prélèvements sociaux représentent près des trois quarts de l'imposition totale dans le scénario du barème.
Changeons une seule hypothèse : Camille a créé sa société en 2019. Plus aucun abattement n'est possible. Au barème, la quasi-totalité de la plus-value serait imposée à 45 %, soit environ 654 500 € d'impôt sur le revenu supplémentaire, contre 186 880 € au PFU. La date d'acquisition des titres renverse complètement la décision.
Point de vigilance : l'abattement ne touche jamais les prélèvements sociaux
Même avec 85 % d'abattement, les prélèvements sociaux de 18,6 % restent calculés sur 100 % de la plus-value. Sur une sortie à plusieurs millions d'euros, c'est souvent le premier poste d'imposition, devant l'impôt sur le revenu.
Quelles contributions s'ajoutent sur une grosse plus-value ?
Une sortie significative fait mécaniquement grimper votre revenu fiscal de référence (RFR). Deux contributions peuvent alors s'ajouter à l'impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux, quel que soit le mode d'imposition choisi.
La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR)
Selon la fiche officielle sur la contribution sur les hauts revenus, la CEHR s'applique au RFR au taux de 3 % entre 250 000 € et 500 000 € et de 4 % au-delà de 500 000 € pour une personne seule. Pour un couple soumis à imposition commune, le taux est de 3 % entre 500 000 € et 1 000 000 €, puis de 4 % au-delà.
Dans le scénario PFU, le RFR de Camille atteint environ 1 580 000 € (120 000 € de revenus et 1 460 000 € de plus-value). Sa CEHR s'élèverait à 3 % × 250 000 € + 4 % × 1 080 000 €, soit 50 700 €. Pour le scénario au barème, faites calculer le RFR exact par votre conseil avant de comparer les deux options en net.
La contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR)
Instaurée pour garantir une imposition minimale de 20 % des plus hauts revenus, la CDHR concerne les contribuables dont le RFR dépasse les mêmes seuils que la CEHR et dont le taux moyen d'imposition reste inférieur à 20 %. Elle s'applique aux revenus de 2025 et de 2026, et jusqu'à l'imposition des revenus de l'année où le déficit public sera constaté sous 3 % du PIB. Un acompte de 95 % du montant estimé doit être versé en décembre de l'année de réalisation du revenu, sous peine d'une majoration de 20 %.
Une plus-value importante imposée à 12,8 % peut faire passer votre taux moyen sous ce seuil : c'est précisément la situation visée. Une cession réalisée en 2026 doit donc être suivie d'une estimation de la CDHR avant le 15 décembre 2026.
Comment déclarer une plus-value de cession de valeurs mobilières ?
La plus-value se déclare avec vos revenus de l'année de la cession, au printemps de l'année suivante : une cession réalisée en 2026 sera déclarée lors de la campagne qui débutera en avril 2027. L'impôt correspondant est dû l'année suivant la vente, mais les acomptes éventuels de CDHR interviennent dès décembre de l'année de cession.
| Situation | Formulaire | Ce qu'il permet |
|---|---|---|
| Cession de titres non cotés (cas typique du fondateur) | 2074 | Calculer vous-même la plus-value, l'abattement éventuel et les moins-values reportables |
| Titres cotés sur compte-titres, calcul fait par la banque | 2074-CMV | Compenser plus-values et moins-values à partir de l'imprimé fiscal unique |
| Dirigeant partant à la retraite | 2074-DIR | Appliquer l'abattement fixe de 500 000 € |
| Report des montants | 2042 C | Reporter la plus-value nette et le montant des abattements |
| Option pour le barème | 2042 (case 2OP) | Opter pour le barème progressif, de façon globale pour l'année |
Pour des titres non cotés, aucune banque ne fait le calcul à votre place : le formulaire 2074 est indispensable. Il permet aussi de suivre vos moins-values en report, qui s'imputent sur les plus-values de même nature de l'année puis des dix années suivantes, sans jamais pouvoir réduire le revenu global.
Peut-on réduire légalement l'impôt sur la plus-value avant la cession ?
Les leviers les plus puissants s'activent avant la signature du protocole, parfois des années avant. Une fois le prix encaissé, il ne reste plus guère que le choix entre PFU et barème.
L'apport des titres à une holding
Apporter vos actions à une holding que vous contrôlez, avant la cession, place la plus-value d'apport en report d'imposition en application de l'article 150-0 B ter du CGI. Si la holding cède ensuite les titres, le maintien du report suppose notamment un réinvestissement d'une partie du prix dans des activités éligibles, dans un délai encadré. La loi de finances pour 2026 a modifié ces conditions : notre guide sur l'apport-cession et le régime de l’article 150-0 B ter fait le point sur les nouveautés.
Ce schéma s'inscrit dans une réflexion patrimoniale plus large, que nous développons dans notre article sur la holding patrimoniale du dirigeant.
La donation avant cession
Donner une partie de vos titres à vos enfants avant de vendre permet au donataire de retenir comme prix d'acquisition la valeur déclarée pour les droits de mutation. La plus-value latente sur les titres donnés est ainsi purgée. Le montage doit être réel et antérieur à tout engagement de cession ferme, faute de quoi l'administration peut le contester au titre de l'abus de droit.
L'imputation des moins-values
Beaucoup de fondateurs investissent en business angel dans d'autres startups. Les moins-values constatées lors de la cession ou de l'annulation de ces titres sont imputables sur votre plus-value de sortie, si elles ont été déclarées et restent dans la fenêtre de dix ans. Faites l'inventaire avant de déclarer.
Quelles erreurs fréquentes éviter lors de la cession ?
- Raisonner en taux de 30 % : depuis la hausse de la CSG, le PFU applicable aux plus-values de cession d'actions est de 31,4 %. Un business plan personnel construit sur l'ancien taux sous-estime l'impôt.
- Oublier la CEHR et la CDHR : sur une sortie de plusieurs millions d'euros, elles représentent plusieurs points d'imposition supplémentaires.
- Appliquer un abattement à des titres acquis après 2018 : aucun abattement proportionnel n'est possible, même en optant pour le barème.
- Opter pour le barème sans regarder les autres revenus : l'option globale peut alourdir l'imposition de dividendes importants perçus la même année.
- Déduire des frais payés par la société : seuls les frais acquittés par le cédant sont déductibles.
- Négliger le traitement des actions de management : si vos titres ont été acquis dans un management package, une partie du gain peut être imposée comme un revenu d'activité. Le régime applicable depuis la loi de finances 2026 est détaillé dans notre article sur le régime fiscal des management packages.
- Ignorer le calendrier des earn-out : chaque complément de prix est imposable l'année de sa perception, avec ses propres contributions.
Checklist du fondateur avant de signer la cession
- Rassembler les justificatifs du prix d'acquisition : statuts, bulletins de souscription, actes d'augmentation de capital, ordres de mouvement.
- Reconstituer la date d'acquisition de chaque lot de titres et vérifier si certains ont été acquis avant le 1er janvier 2018.
- Vérifier l'éligibilité de la société à l'abattement renforcé à la date de souscription : âge, effectif, chiffre d'affaires ou bilan, activité.
- Lister les frais de cession qui seront facturés à votre nom.
- Recenser vos moins-values en report et vos autres revenus mobiliers de l'année.
- Simuler PFU et barème, CEHR et CDHR comprises, pour l'année de cession et pour chaque année de versement d'earn-out.
- Étudier, suffisamment tôt, l'opportunité d'un apport à une holding ou d'une donation avant cession.
- Provisionner l'impôt, l'acompte de CDHR éventuel et les prélèvements sociaux dans votre trésorerie personnelle.
En résumé : préparer sa plus-value de cession de titres comme un projet financier
La plus-value de cession de titres d'un fondateur se calcule simplement, mais s'optimise en amont. Retenez l'essentiel : un PFU de 31,4 % par défaut en 2026, une option pour le barème décisive pour les titres acquis avant 2018 grâce aux abattements de 50 %, 65 % ou 85 %, des prélèvements sociaux qui frappent toujours la totalité du gain, et des contributions sur les hauts revenus à ne pas oublier.
Chaque sortie est unique : structure du prix, earn-out, holding, situation familiale. Pour bâtir votre simulation, sécuriser vos choix déclaratifs et structurer votre patrimoine avant l'opération, découvrez notre accompagnement en structuration financière et croissance et échangez avec un expert-comptable DIGIFEC.
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Foire aux questions
Par défaut, la plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Vous pouvez opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux restant dus. S'y ajoutent, pour les hauts revenus, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (3 % ou 4 %) et, le cas échéant, la contribution différentielle visant un taux minimal de 20 %.
La plus-value nette est égale au prix de cession, diminué des frais et taxes que vous avez payés en tant que cédant, moins le prix effectif d'acquisition ou de souscription. Si vous avez acheté des titres identiques à des prix différents, retenez le prix moyen pondéré. Pour des titres reçus par donation ou succession, le prix d'acquisition est la valeur retenue pour les droits de mutation.
Oui, mais uniquement si vous optez pour le barème progressif et pour des titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018. Le droit commun prévoit 50 % entre 2 et 8 ans de détention et 65 % au-delà. Le régime renforcé, réservé aux titres de PME de moins de 10 ans à la souscription, monte jusqu'à 85 % après 8 ans. L'abattement ne réduit pas l'assiette des prélèvements sociaux.
L'option est souvent gagnante pour des titres acquis avant 2018 qui bénéficient d'un abattement élevé, surtout l'abattement renforcé de 85 %. Elle permet aussi de déduire une partie de la CSG l'année suivante. Elle est en revanche défavorable pour des titres acquis depuis 2018 dès que votre taux marginal dépasse 12,8 %. L'option étant globale, elle concerne aussi vos dividendes et intérêts de l'année : simulez l'ensemble.
