Management package : le régime fiscal après la loi de finances 2026

Le management package est devenu l'outil central pour aligner les dirigeants d'une scale-up ou d'une société sous LBO avec leurs investisseurs. Actions de préférence à effet ratchet, BSA, sweet equity : ces mécanismes peuvent générer à la sortie des gains de plusieurs centaines de milliers d'euros, voire de plusieurs millions. Depuis le 15 février 2025, leur fiscalité n'est plus une affaire de jurisprudence : elle est fixée par l'article 163 bis H du code général des impôts, que la loi de finances pour 2026 a largement réécrit.

Le principe : le gain est imposé comme un salaire, sauf la fraction comprise dans un plafond lié à la performance de la société, taxée comme une plus-value. Voici le champ du régime, la formule du plafond, les apports de la loi de finances 2026, la doctrine du BOFiP et un cas chiffré.

Chez DIGIFEC, cabinet d'expertise comptable dédié aux startups et scale-ups, nous accompagnons des fondateurs, des managers et des fonds dans la structuration de ces packages, de la modélisation du plafond à la déclaration des gains. Voici ce qu'il faut savoir en 2026 avant de signer ou de céder.

Qu'est-ce qu'un management package ?

Un management package désigne l'ensemble des instruments financiers proposés aux dirigeants et cadres clés pour les intéresser à la création de valeur, le plus souvent à l'occasion d'une opération de capital-investissement. Le manager investit une partie de son patrimoine aux côtés du fonds et bénéficie, si les objectifs sont atteints, d'un rendement supérieur à celui des investisseurs financiers.

Les mécanismes les plus courants

• Sweet equity : le manager investit uniquement en actions, quand le fonds finance une large part de son ticket en obligations. À mise égale, il détient une quote-part du capital plus importante.
• Actions de préférence ratchet : si un taux de rendement interne ou un multiple de l'investisseur est atteint, elles donnent droit à une part du prix supérieure à la part du capital détenue.
• BSA de performance : ils n'ont de valeur qu'au-delà d'un certain niveau de valorisation.
• Instruments réglementés (actions gratuites, stock-options, BSPCE) intégrés au package.

Ces montages sont encadrés par un pacte prévoyant des clauses de leaver, d'incessibilité ou de sortie conjointe : voyez notre guide sur le pacte d'associés et le founders agreement.

Pourquoi le législateur est intervenu

Avant 2025, la qualification du gain dépendait de la jurisprudence du Conseil d'État, qui distinguait au cas par cas le gain acquis en qualité d'investisseur de celui acquis en contrepartie des fonctions (le BOFiP cite la décision du 13 juillet 2021, n° 435452). L'article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025 a créé un régime légal, codifié à l'article 163 bis H du CGI, pour les titres cédés à compter du 15 février 2025.

Quel est le régime fiscal du management package en 2026 ?

L'article 163 bis H du CGI dans sa version en vigueur repose sur une logique en deux étages. Le gain net retiré de la cession, de la disposition, de la conversion ou de la mise en location de titres acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant est, par principe, imposé selon les règles des traitements et salaires.

Par exception, une partie de ce gain est imposée selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (article 150-0 A du CGI), dans la limite d'un plafond fondé sur la performance financière de la société. Seule la fraction qui excède ce plafond reste traitée comme un salaire.

La fraction taxée comme une plus-value

Dans la limite du plafond, le gain est soumis au prélèvement forfaitaire unique. Selon la fiche Service-Public sur les plus-values de cession de valeurs mobilières, vérifiée le 15 avril 2026, le PFU s'élève à 31,4 % : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, après la hausse de la CSG sur les revenus du patrimoine décidée par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026. L'option pour le barème progressif reste possible.

Selon le BOFiP, cette fraction ouvre droit aux dispositifs propres aux plus-values, comme le sursis de l'article 150-0 B ou le report de l'article 150-0 B ter. Pour l'apport à une holding, consultez notre article sur l'apport-cession et l'article 150-0 B ter.

La fraction taxée comme un salaire

Au-delà du plafond, le gain est imposé au barème progressif de l'impôt sur le revenu, dans la catégorie des traitements et salaires, au titre de l'année de la cession. Pour les revenus 2025, la tranche marginale atteint 45 % au-delà de 181 917 € de revenu imposable par part. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus peut s'y ajouter.

Côté social, l'article L. 137-42 du code de la sécurité sociale soumet cette fraction à une contribution salariale libératoire de 10 %, affectée à la Caisse nationale des allocations familiales. La loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 a recentré son assiette sur la seule fraction excédant le plafond, exclu le gain de l'assiette de la CSG sur les revenus d'activité et supprimé la date butoir du 31 décembre 2027 initialement prévue : ce traitement social est désormais pérenne.

Quels titres et quels bénéficiaires sont concernés ?

Les bénéficiaires

Le régime vise les salariés et dirigeants exerçant leurs fonctions dans la société émettrice des titres, dans toute société qu'elle détient directement ou indirectement, ou dans toute société qui la détient directement ou indirectement.

Les titres

Seuls les titres de capital ou donnant accès au capital sont concernés. Le BOFiP cite les actions ordinaires, les actions de préférence, les BSA et les titres souscrits en exercice de ces bons, les obligations convertibles ou remboursables en actions. Les obligations simples sont exclues, même lorsqu'elles font partie du package.

Pour les instruments réglementés, le régime spécifique ne concerne que le gain de cession. Le gain d'acquisition des actions gratuites, le gain de levée d'options et le gain d'exercice des BSPCE restent soumis à leurs propres règles. Pour approfondir, voyez nos guides sur la fiscalité des BSPCE en 2026, sur la fiscalité des stock-options et sur les actions gratuites (AGA).

Le critère décisif : la contrepartie des fonctions

Le régime vise le gain acquis en contrepartie des fonctions, et non à raison de la qualité d'investisseur. Le BOFiP retient comme indices des conditions de performance (taux de rendement interne minimum des investisseurs), des clauses de non-concurrence, d'exclusivité ou d'incessibilité, ou une promesse d'achat en cas de départ. La contrepartie est établie pour les actions ratchet et le sweet equity ; la seule durée de détention ne suffit pas à l'écarter.

Comment calculer le plafond du management package ?

Depuis la loi de finances 2026, le plafond est égal à la valeur des titres à leur date d'acquisition ou de souscription, multipliée par le multiple de performance, diminuée de cette même valeur.

Le multiple de performance

Le multiple est égal à trois fois le ratio entre la valeur réelle de la société à la date de cession (ou de toute opération visée à l'article 150-0 B, comme un apport) et sa valeur réelle à la date d'acquisition ou de souscription des titres, ou d'attribution pour les actions gratuites. Concrètement :

• Plafond = valeur d'entrée des titres × 3 × (valeur réelle de sortie / valeur réelle d'entrée) − valeur d'entrée des titres.
• Si la valeur de la société a doublé, le multiple est de 6 : le gain imposable comme plus-value peut atteindre cinq fois la mise.
• Si la valeur de la société n'a pas progressé, le multiple est de 3 : le plafond reste égal à deux fois la mise.

La valeur réelle de la société

La valeur réelle retenue correspond à la valeur réelle des capitaux propres, augmentée des dettes envers tout actionnaire ou entreprise liée au sens du 12 de l'article 39 du CGI. Les dettes nées après l'entrée sont réputées nées à la date d'entrée, et leur prise en compte ne peut pas relever le plafond. Lorsque la société émettrice est une société de managers dont l'objet principal est de détenir leurs participations, c'est la société sous-jacente qui sert de référence.

La loi de finances 2026 a ajouté que la valeur de sortie est augmentée des sommes remboursées sur les dettes envers les actionnaires ou entreprises liées. Les opérations sur le capital (augmentation ou réduction) intervenues pendant la détention sont également neutralisées, comme l'illustrent les exemples du BOFiP.

Les distributions viennent réduire le plafond

Nouveauté de la loi de finances 2026 : le plafond est diminué des revenus distribués et des sommes reçues à la suite d'une réduction ou d'un amortissement de capital, perçus par le salarié ou le dirigeant entre l'acquisition et la cession. Un manager qui a touché 50 000 € de dividendes verra son plafond réduit d'autant.

Management package et loi de finances 2026 : qu'est-ce qui change ?

L'article 24 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a modifié en profondeur l'article 163 bis H. La plupart des modifications s'appliquent aux cessions, conversions, échanges ou mises en location réalisés à compter du 15 février 2025, c'est-à-dire rétroactivement, dès l'entrée en vigueur du régime. La règle relative aux donations ne s'applique qu'aux donations intervenues à compter du lendemain de la promulgation de la loi.

Un report d'imposition pour la fraction salariale réinvestie

C'est la mesure la plus attendue par les managers qui réinvestissent lors d'un LBO secondaire. En cas d'apport ou d'échange relevant de l'article 150-0 B, réalisé en France, dans un autre État de l'Union européenne ou dans un État ayant conclu une convention d'assistance administrative, l'imposition de la fraction excédant le plafond est reportée à hauteur du gain réinvesti dans des titres d'une société relevant du champ du régime.

Ses conditions :

• la société bénéficiaire ne doit pas gérer le patrimoine du manager ou de sa famille proche ;
• une soulte est admise jusqu'à 10 % de la valeur nominale des titres reçus, mais elle est imposée immédiatement ;
• le montant en report est déclaré chaque année ;
• le report prend fin à la cession, au rachat ou à l'annulation des titres reçus, ou si les titres apportés à une société contrôlée sont cédés dans les trois ans. Le montant est alors imposé comme un salaire.

Donation et PEA : deux portes fermées

En cas de donation, le gain est désormais déterminé et imposé au nom du donateur l'année de la donation, y compris pour les titres reçus après un apport ou un échange. Donner ses titres avant la cession ne purge plus le gain. Quant au PEA, les titres de package en sont exclus depuis le 15 février 2025 ; la loi organise leur retrait sans clôture du plan dans certaines conditions, mais la réalisation du gain dans le plan entraîne sa clôture.

Que dit le BOFiP sur le management package ?

La doctrine administrative a été publiée le 23 juillet 2025 sous la référence BOI-RSA-ES-20-60, avec une consultation publique ouverte jusqu'au 22 octobre 2025. À la date de rédaction de cet article, la version consultée reste celle du 23 juillet 2025 : elle commente la loi de finances 2025 et n'intègre pas encore les modifications de 2026.

Positions à retenir :

• Risque de perte : la condition n'est pas remplie si le manager bénéficie d'un mécanisme garantissant un prix de cession au moins égal à son prix d'acquisition (ou à la valeur d'entrée pour les AGA, stock-options et BSPCE).
• Durée de détention : les deux ans s'apprécient titre par titre, en premier entré, premier sorti pour les titres fongibles.
• Justification : le manager justifie la performance financière par tous moyens, par exemple une attestation de l'employeur.

Le BOFiP retenait le « prix payé » comme base du plafond, remplacé par la valeur des titres à l'entrée en 2026 : une mise à jour de la doctrine est attendue.

Cas pratique : le management package d'une scale-up SaaS

Prenons une scale-up SaaS rachetée en 2022 par un fonds de capital-développement. Sa directrice des opérations investit 100 000 € en actions de préférence ratchet, au prix correspondant à leur valeur réelle. La valeur réelle de la société (capitaux propres réels augmentés des dettes envers les actionnaires) est alors de 20 M€.

En 2026, après quatre ans de croissance de l'ARR, le fonds cède la société à un industriel. La valeur réelle de sortie atteint 70 M€. Grâce au ratchet, la directrice perçoit 1 400 000 € pour ses titres. Elle n'a perçu aucun dividende, ne bénéficiait d'aucune garantie de prix et a conservé ses titres plus de deux ans. Ses autres revenus la placent déjà dans la tranche à 45 %.

Lecture du résultat

Le plafond de 950 000 € absorbe l'essentiel du gain ; les 350 000 € excédentaires, assimilés à un salaire, correspondent à la surperformance attribuée par le ratchet. Le taux effectif global ressort à environ 37,8 % (490 800 € / 1 300 000 €), hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Si la totalité du gain avait été requalifiée en salaire, par exemple parce qu'une promesse de rachat garantissait le prix d'entrée, l'impôt sur le revenu à 45 % et la contribution de 10 % auraient porté sur 1 300 000 €, soit 715 000 € de prélèvements. L'écart, supérieur à 220 000 €, montre l'importance de la documentation du risque de perte.

Variante : réinvestissement dans le nouveau LBO

Supposons maintenant que la directrice apporte ses titres à la nouvelle holding de reprise au lieu de les céder. La fraction de 950 000 € relève du sursis d'imposition de l'article 150-0 B. Depuis la loi de finances 2026, les 350 000 € de fraction salariale peuvent eux aussi être placés en report, puisqu'ils sont réinvestis dans des titres d'une société mère de son employeur. L'imposition ne sera due qu'à la cession ultérieure des titres reçus.

Enfin, si elle avait perçu 50 000 € de dividendes pendant la détention, son plafond tomberait à 900 000 € et la fraction salariale passerait à 400 000 €.

Comment structurer et sécuriser un management package ?

La fiscalité d'un package se joue dès sa mise en place.

1. Valoriser les titres à l'entrée de façon documentée : depuis 2026, cette valeur sert de base au plafond.
2. Figer la valeur réelle de la société à l'entrée, dettes d'actionnaires comprises.
3. Vérifier le risque de perte : aucun prix plancher ne doit garantir la mise.
4. Suivre la durée de détention titre par titre.
5. Tracer distributions et remboursements pendant la détention.
6. Modéliser plusieurs scénarios de sortie (cession, apport, earn-out).
7. Préparer les justificatifs : attestation de performance, calcul du plafond, suivi des reports.

Quelles erreurs éviter avec un management package ?

• Confondre gain d'acquisition et gain de cession : la décote à l'entrée sur des titres achetés sous leur valeur réelle reste un avantage imposable selon ses propres règles, hors plafond.
• Oublier les dettes d'actionnaires remboursées ou les dividendes perçus pendant la détention.
• Retenir la société de managers comme société de référence au lieu de la société sous-jacente.
• Céder les titres de la holding d'apport dans les trois ans sans mesurer la fin du report de la fraction salariale.
• Mal anticiper l'earn-out : un complément de prix aléatoire lié à l'activité est imposé l'année de sa perception, avec un nouveau partage entre plus-value et salaire.

En résumé : sécuriser votre management package après la loi de finances 2026

Le management package bénéficie depuis 2025 d'un cadre légal qui offre de la prévisibilité : le gain est taxé comme une plus-value jusqu'à trois fois la performance de la société, et comme un salaire au-delà. La loi de finances 2026 a affiné le calcul, en retenant la valeur des titres à l'entrée, en intégrant les distributions et les remboursements de dettes d'actionnaires, et a ouvert un report utile aux managers qui réinvestissent.

La contrepartie de cette sécurité est une exigence de documentation : valeur d'entrée, valeur réelle de la société, risque de perte, durée de détention et suivi des reports. Chaque point mal préparé peut faire basculer des centaines de milliers d'euros vers la fraction salariale. Pour modéliser votre package, auditer un pacte ou préparer une sortie, l'équipe DIGIFEC vous accompagne dans la structuration financière de votre scale-up.