Actions gratuites (AGA) : fonctionnement et fiscalité

Les actions gratuites, ou AGA (attributions gratuites d'actions), sont devenues un outil central de rétention des talents dans les scale-ups et les filiales de groupes. Leur attrait est simple : le salarié devient actionnaire sans débourser un euro. Mais la question de la fiscalité des actions gratuites est souvent abordée trop tard, au moment de la sortie, alors que l'essentiel se joue dès la rédaction du plan : seuil de 300 000 €, abattement, prélèvements sociaux, contribution patronale, nouveau régime des plus-values de dirigeants.

Ce guide détaille le fonctionnement des AGA, l'imposition actions gratuites en 2026, le coût pour l'entreprise et un cas pratique chiffré sur un CTO de startup SaaS, avec une comparaison BSPCE et une checklist.

Chez DIGIFEC, cabinet d'expertise comptable dédié aux startups et scale-ups, nous accompagnons fondateurs et CFO dans la structuration de leurs plans d'actionnariat salarié, de la modélisation du coût à la mise à jour de la table de capitalisation. Les règles citées ici sont celles en vigueur en octobre 2026.

AGA actions gratuites : de quoi parle-t-on exactement ?

Une attribution gratuite d'actions est une opération par laquelle une société remet à des salariés ou à des mandataires sociaux des actions, existantes ou à émettre, sans contrepartie financière. Le régime est encadré par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, qui fixent les plafonds, les durées et les bénéficiaires possibles.

Le bénéficiaire ne paie aucun prix d'exercice : il reçoit d'abord un droit à recevoir des actions, qui ne se transforme en propriété qu'à l'issue d'une période d'acquisition, sous réserve des conditions fixées par le plan (présence, performance).

Quelles sociétés peuvent attribuer des actions gratuites ?

Le dispositif est ouvert aux sociétés par actions : SA, SCA et SAS, cotées ou non. Pour une startup, la SAS est de loin la forme la plus fréquente, et les statuts doivent permettre à l'assemblée de déléguer la décision d'attribution au président ou à un comité.

Qui peut en bénéficier ?

Les bénéficiaires sont les membres du personnel salarié, ou certaines catégories d'entre eux, ainsi que les dirigeants mandataires sociaux (président, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du directoire). Une règle structurante s'applique : il est interdit d'attribuer des actions à un salarié ou à un mandataire qui détient déjà plus de 10 % du capital, et l'attribution ne doit pas lui faire franchir ce seuil.

En pratique, cette règle exclut souvent les fondateurs majoritaires des plans d'AGA. Pour eux, d'autres mécanismes sont à envisager, en lien avec le pacte d'associés et le founders agreement.

Comment fonctionne un plan d'actions gratuites, étape par étape ?

La mise en place d'un plan suit un calendrier imposé par le Code de commerce (article L. 225-197-1).

L'autorisation par l'assemblée générale extraordinaire

L'AGE autorise l'attribution, sur la base d'un rapport spécial des commissaires aux comptes. Elle fixe le pourcentage maximal du capital concerné, les durées minimales d'acquisition et de conservation, et la durée pendant laquelle l'organe délégué peut utiliser l'autorisation : 38 mois au maximum. Le conseil d'administration, le directoire ou, en SAS, l'organe désigné par les statuts désigne ensuite les bénéficiaires et les conditions.

La période d'acquisition et la période de conservation

La période d'acquisition ne peut être inférieure à un an. L'AGE peut ensuite imposer une période de conservation, qui court à compter de l'attribution définitive. La loi exige que la durée cumulée des deux périodes atteigne au moins deux ans. Un plan peut donc prévoir un an d'acquisition et un an de conservation, ou deux ans d'acquisition sans conservation.

Une exception existe : en cas d'invalidité du bénéficiaire relevant de la deuxième ou de la troisième catégorie de la sécurité sociale, l'attribution définitive peut intervenir avant le terme de la période d'acquisition. Pour les dirigeants, le conseil peut en outre décider qu'ils ne pourront céder leurs actions qu'à la cessation de leurs fonctions, ou qu'ils devront en conserver une quantité déterminée au nominatif jusqu'à cette date.

Dans une startup, il est fréquent de calquer le plan d'AGA sur une logique de vesting progressif, avec plusieurs tranches successives. Le principe est détaillé dans notre article sur le vesting et le cliff pour structurer l'actionnariat.

Quels plafonds de capital respecter pour les actions gratuites ?

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement est plafonné, et ce plafond s'apprécie à la date de la décision d'attribution. Les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation, ou qui n'ont pas été définitivement attribuées, ne sont pas prises en compte. Le tableau ci-dessous récapitule les seuils prévus par le Code de commerce dans sa version en vigueur depuis le 1er décembre 2023.

Au-delà de 15 % (ou de 20 % pour les PME), l'écart entre le nombre d'actions attribuées à chaque salarié ne peut pas dépasser un rapport de un à cinq. Les plafonds majorés conviennent donc mal aux plans ciblés sur quelques profils clés.

Actions gratuites et fiscalité : comment est imposé le gain d'acquisition ?

Pour le bénéficiaire, les AGA génèrent deux gains distincts, imposés selon des règles différentes. Le premier est le gain d'acquisition : la valeur des actions au jour où elles deviennent sa propriété. Le second est la plus-value de cession : la différence entre le prix de vente et cette valeur d'acquisition.

Le gain d'acquisition est un avantage salarial au sens de l'article 80 quaterdecies du Code général des impôts. Il n'est toutefois pas imposé au moment de l'acquisition : le fait générateur est l'année au cours de laquelle le bénéficiaire cède ses actions, les convertit au porteur ou les met en location.

La fraction jusqu'à 300 000 € : abattement de 50 %

Dans la limite annuelle de 300 000 €, le gain d'acquisition est imposé selon les modalités du 3 de l'article 200 A du CGI : il entre dans le revenu global soumis au barème progressif après un abattement de 50 %, sans condition de durée de détention. Il supporte en outre les prélèvements sociaux applicables aux revenus du patrimoine.

Pour les revenus de 2026, ces prélèvements atteignent 18,6 % dans le cas général, selon Service-public : CSG de 10,6 %, CRDS de 0,5 % et prélèvement de solidarité de 7,5 %. La hausse de la CSG sur les revenus du patrimoine, portée de 9,2 % à 10,6 %, vise bien les gains d'actions gratuites, qui relèvent du e du I de l'article L. 136-6 du Code de la sécurité sociale.

La fraction au-delà de 300 000 € : régime des salaires

La fraction du gain qui excède 300 000 € sur une même année est imposée selon le droit commun des traitements et salaires, sans abattement. Elle supporte la CSG et la CRDS au taux des revenus d'activité, ainsi qu'une contribution salariale de 10 % prévue par l'article L. 137-14 du Code de la sécurité sociale.

Ces règles concernent le régime actuel : pour un plan ancien, la date de la décision de l'assemblée doit être vérifiée, car des modalités antérieures peuvent s'appliquer.

Le seuil de 300 000 € s'apprécie par bénéficiaire et par année d'imposition, tous plans confondus. Un salarié qui cède la même année des actions issues de deux plans successifs doit donc additionner les gains d'acquisition correspondants. Étaler les cessions sur plusieurs années permet de rester sous le seuil.

Comment est taxée la plus-value de cession des actions gratuites ?

La plus-value correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur des actions à leur date d'acquisition. Elle relève par principe du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières de l'article 150-0 A du CGI, c'est-à-dire du prélèvement forfaitaire unique : 12,8 % d'impôt sur le revenu, auxquels s'ajoutent 18,6 % de prélèvements sociaux en 2026, soit 31,4 %, sauf option globale pour le barème.

Que se passe-t-il en cas de moins-value ?

Si le prix de cession est inférieur à la valeur d'acquisition, la moins-value est déductible du gain d'acquisition, dans la limite de ce gain. Le bénéficiaire n'est donc imposé que sur la valeur réellement encaissée.

Le régime de l'article 163 bis H pour les salariés et dirigeants

Depuis la réforme des management packages, l'article 163 bis H du CGI, dans sa rédaction issue de la loi du 19 février 2026, encadre les gains réalisés sur des titres obtenus en contrepartie de fonctions de salarié ou de dirigeant. Les actions gratuites entrent dans ce régime, mais le gain d'acquisition reste traité séparément selon l'article 80 quaterdecies.

Pour la plus-value, le régime des plus-values ne s'applique que dans la limite d'un plafond, à condition que les actions présentent un risque de perte de valeur à leur acquisition. Ce plafond est calculé à partir d'un multiple égal à trois fois le rapport entre la valeur réelle de la société à la cession et sa valeur réelle, pour les actions gratuites, à la date de leur attribution. La fraction qui dépasse ce plafond est imposée comme un salaire.

Ce plafond est rarement atteint par un salarié classique, mais il devient un sujet lorsque des dividendes ont été distribués, car ils le réduisent. Notre article dédié au régime fiscal des management packages après la loi de finances détaille ces calculs.

Quel est le coût des actions gratuites pour l'entreprise ?

C'est souvent le point le plus sous-estimé par les fondateurs. L'employeur doit acquitter une contribution patronale de 30 %, prévue par l'article L. 137-13 du Code de la sécurité sociale. Ce taux résulte de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2025, avec une entrée en vigueur le 1er mars 2025.

La contribution est assise sur la valeur des actions à leur date d'acquisition, et non à leur date d'attribution. Elle est exigible le mois suivant la date d'acquisition définitive.

L'exonération pour les PME et ETI sans dividendes

La contribution n'est pas due pour les attributions décidées par des sociétés qui n'ont procédé à aucune distribution de dividendes depuis leur création et qui répondent à la définition européenne des PME, ou à celle des entreprises de taille intermédiaire. Les conditions s'apprécient à la date de la décision d'attribution.

Cette exonération est limitée, par salarié, au plafond annuel de la sécurité sociale, soit 48 060 € en 2026, apprécié en tenant compte des attributions de l'année et des trois années précédentes. Elle est également soumise au règlement européen relatif aux aides de minimis, ce qui impose de suivre les autres aides perçues par l'entreprise. Au-delà de ce plafond, la contribution de 30 % s'applique normalement.

Cette charge doit être intégrée au budget et au prévisionnel de trésorerie, et modélisée avant de négocier la taille du pool avec les investisseurs.

Cas pratique : l'imposition des actions gratuites d'un CTO de startup SaaS

Prenons une startup SaaS constituée en SAS, non cotée, qui n'a jamais distribué de dividendes et répond à la définition européenne de la PME. Son assemblée autorise un plan d'AGA, et le président attribue 20 000 actions gratuites à Léa, sa CTO salariée, qui détient moins de 10 % du capital. À la date d'attribution, l'action vaut 2 €.

Étape 1 : l'acquisition définitive

Le plan prévoit un an d'acquisition et un an de conservation. Après une série A, à la date d'acquisition définitive, l'action vaut 25 €. Le gain d'acquisition de Léa est donc de 20 000 × 25 € = 500 000 €. Aucune imposition n'est due par Léa à ce stade.

Côté société, la contribution patronale devient exigible le mois suivant. L'exonération PME couvre au maximum 48 060 € pour Léa (en supposant qu'elle n'a reçu aucune autre attribution sur la période). La base taxable est de 500 000 € − 48 060 € = 451 940 €, soit une contribution de 30 % de 135 582 €, à payer alors que les actions ne sont pas liquides.

Étape 2 : la cession et l'imposition du gain d'acquisition

Trois ans plus tard, un fonds rachète la société et Léa cède ses 20 000 actions à 40 €, soit un produit de 800 000 €. Son gain d'acquisition de 500 000 € devient imposable au titre de cette année. On suppose que sa tranche marginale d'imposition est de 41 % sur l'ensemble du gain imposable au barème.

• Fraction jusqu'à 300 000 € : après abattement de 50 %, 150 000 € sont soumis au barème, soit environ 61 500 € d'impôt. Les prélèvements sociaux de 18,6 % portent sur les 300 000 € : 55 800 €.
• Fraction au-delà de 300 000 € : les 200 000 € restants sont imposés comme un salaire, soit environ 82 000 € d'impôt, 19 400 € de CSG-CRDS au taux des revenus d'activité (approximation à 9,7 %) et 20 000 € de contribution salariale de 10 %.

Étape 3 : l'imposition de la plus-value

La plus-value est de 20 000 × (40 € − 25 €) = 300 000 €. La valeur de la société ayant été multipliée par 20 entre l'attribution et la cession, le multiple de l'article 163 bis H est de 60 : le plafond n'est pas atteint et la plus-value relève intégralement du régime des plus-values. Au PFU de 31,4 %, l'imposition est de 94 200 €.

Au total, Léa supporte environ 332 900 € de prélèvements sur un produit brut de 800 000 €, soit un taux effectif proche de 42 %. Si le plan avait été calibré pour que son gain d'acquisition reste sous 300 000 € par an, par exemple avec deux tranches acquises et cédées sur deux années distinctes, la fraction imposée au régime des salaires aurait disparu.

AGA, BSPCE ou stock-options : quel instrument choisir ?

Le choix de l'instrument dépend du stade de la société, de son éligibilité aux dispositifs et du profil des bénéficiaires.

Pour une startup éligible, les BSPCE restent souvent l'outil de référence en amorçage, car leur valeur de départ est faible et leur régime est conçu pour l'innovation : voir notre guide complet sur la fiscalité des BSPCE en 2026. Les AGA prennent l'avantage lorsque la société a déjà une valorisation élevée, car le bénéficiaire reçoit une valeur certaine, même si la valorisation stagne. Les stock-options et leur fiscalité concernent plutôt des sociétés matures.

Quelles erreurs éviter sur la fiscalité des actions gratuites ?

Voici les erreurs que nous rencontrons le plus souvent lors de nos revues de plans.

1. Oublier la contribution patronale dans le budget : elle peut représenter plusieurs mois de burn après une levée.
2. Distribuer un dividende sans mesurer l'impact : une seule distribution depuis la création fait perdre l'exonération PME pour les attributions décidées ensuite, et les dividendes réduisent le plafond de l'article 163 bis H.
3. Attribuer à un associé proche de 10 % : l'attribution est irrégulière si elle conduit un bénéficiaire à franchir ce seuil, ce qui fragilise tout le régime fiscal et social.
4. Négliger la valorisation : une valeur d'acquisition non documentée expose à un redressement, à la fois sur la contribution patronale et sur l'impôt du bénéficiaire.
5. Concentrer les cessions sur une seule année alors qu'un étalement aurait permis de rester sous les 300 000 € annuels.
6. Raccourcir les durées légales : une période d'acquisition inférieure à un an ou une durée cumulée inférieure à deux ans fait sortir le plan du cadre légal.

Pour éviter ces écueils, voici les points de contrôle à valider avant l'assemblée.

En résumé : actions gratuites et fiscalité, ce qu'il faut retenir

Les AGA offrent au bénéficiaire une valeur certaine, sans mise de fonds, et une imposition différée à la cession. Jusqu'à 300 000 € par an, le gain d'acquisition profite d'un abattement de 50 %, avec 18,6 % de prélèvements sociaux en 2026 ; au-delà, il est taxé comme un salaire, avec une contribution salariale de 10 %. La plus-value relève en principe du PFU, dans la limite du plafond de l'article 163 bis H.

Pour l'entreprise, la contribution patronale de 30 % est le vrai point de vigilance, atténué par l'exonération PME et ETI dans la limite du plafond de la sécurité sociale. Pour calibrer votre plan, modéliser son coût et l'articuler avec votre prochaine levée, découvrez notre accompagnement des startups dans leurs levées de fonds et leur structuration du capital.