Vesting et cliff : comment structurer l'actionnariat d'une startup

Le vesting est le mécanisme qui fait acquérir progressivement à un fondateur ou à un salarié ses droits sur le capital d'une startup, au fil du temps passé dans l'entreprise. Associé à un cliff, il évite qu'un associé parti au bout de six mois reparte avec un quart de la société.

Le sujet paraît simple, il ne l'est pas. Le droit français ne connaît pas le vesting en tant que tel : il faut le construire avec des outils existants (pacte d'associés, statuts de SAS, plan de BSPCE, actions gratuites), et chacun a ses contraintes juridiques et fiscales. Mal rédigé, un vesting se révèle inapplicable le jour où un cofondateur quitte le navire.

Chez DIGIFEC, cabinet d'expertise comptable dédié aux startups, nous accompagnons des fondateurs de SaaS et de deeptech dans la structuration de leur capital avant et pendant leurs levées. Ce guide vous donne la définition du vesting, les paramètres à fixer, les outils à mobiliser, un cas pratique chiffré et les règles fiscales 2026 des BSPCE.

Vesting : définition et fonctionnement

En anglais, to vest signifie « conférer un droit ». Appliqué au capital, le vesting désigne un calendrier d'acquisition des droits : un bénéficiaire reçoit d'emblée des actions ou des bons, mais ne les « gagne » définitivement qu'au fur et à mesure de sa présence. Les droits acquis sont dits vested, ceux qui restent à acquérir unvested.

Deux logiques coexistent. Pour un salarié, on parle de vesting « direct » : il reçoit des BSPCE qu'il ne peut exercer que par tranches. Pour un fondateur, qui détient déjà ses actions depuis la constitution, on parle souvent de reverse vesting : il est propriétaire de tout dès le premier jour, mais s'engage à rétrocéder la fraction non acquise s'il part avant la fin du calendrier.

Les paramètres d'un schéma de vesting

• La durée totale : la période au terme de laquelle 100 % des droits sont acquis.
• Le cliff : la période initiale pendant laquelle rien n'est acquis.
• Le rythme : mensuel, trimestriel ou annuel après le cliff.
• Le point de départ : date de constitution, date d'arrivée, date de signature du pacte ou date du tour de financement.
• L'accélération : les cas où tout ou partie des droits non acquis le deviennent immédiatement, typiquement en cas de cession de la société.

Comment fonctionne le cliff vesting ?

Le cliff (« falaise ») est un seuil : tant qu'il n'est pas franchi, le bénéficiaire n'a rien acquis. Le jour où il l'est, toute la fraction correspondant à la période écoulée est acquise d'un bloc. Avec un vesting sur quatre ans et un cliff de douze mois, schéma fréquemment proposé dans les term sheets, un départ au onzième mois ne donne droit à rien, un départ au treizième mois donne droit à 13/48 des droits.

Le cliff joue un rôle de période d'essai capitalistique. Il protège la société contre les erreurs de casting, fréquentes dans les premiers mois, sans pénaliser ceux qui s'engagent durablement. Après le cliff, l'acquisition se fait généralement de manière linéaire, mois par mois.

Accélération simple ou double

L'accélération traite le cas de la sortie. En single trigger, la cession de la société suffit à rendre tous les droits acquis. En double trigger, il faut deux événements : la cession, puis le départ contraint du bénéficiaire (licenciement ou révocation sans faute) dans un délai donné après l'opération. Le double trigger préserve l'incitation à rester après l'opération.

Faut-il un cliff pour les fondateurs ?

Tout dépend de l'ancienneté du projet. Si les fondateurs travaillent ensemble depuis deux ans au moment de la première levée, appliquer un cliff de douze mois à compter du closing revient à effacer ce travail. La pratique consiste alors à faire démarrer le vesting à une date antérieure (début réel du projet) ou à reconnaître une fraction acquise d'emblée. Ce point se négocie avec les investisseurs, et il vaut mieux l'anticiper que le subir.

Pourquoi les investisseurs exigent-ils un vesting des fondateurs ?

Un fonds investit d'abord dans une équipe. Son pire scénario est celui d'un cofondateur qui part tôt en conservant une part significative du capital : il bloque des décisions, il occupe une place dans la table de capitalisation qui aurait dû servir à attirer un remplaçant, et il profite de la création de valeur des autres. Le vesting aligne la détention du capital sur la contribution réelle.

Il protège aussi les fondateurs entre eux, ce qui explique que le vesting est souvent abordé dès le pacte d'associés ou founders agreement, avant même toute levée.

Des fondateurs qui proposent eux-mêmes un vesting raisonnable évitent de se le voir imposer dans la term sheet, aux conditions de l'investisseur.

Quels outils juridiques pour mettre en place un vesting en France ?

Faute de régime légal, le vesting s'appuie sur des mécanismes du Code civil et du Code de commerce. Le choix dépend du bénéficiaire : un fondateur déjà associé ne se traite pas comme un salarié qui reçoit des instruments donnant accès au capital.

Pour les fondateurs : promesse de vente et clause de leaver

L'outil le plus utilisé est la promesse unilatérale de vente, insérée dans le pacte d'associés. Chaque fondateur promet de céder, en cas de départ, ses actions non encore acquises au profit des autres associés ou de la société, à un prix déterminé à l'avance. La promesse devient caduque au fur et à mesure du calendrier : à quatre ans, plus rien n'est rachetable au titre du vesting.

Si la société rachète elle-même les actions, le Code de commerce impose de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler (article L. 227-18). En pratique, ces actions alimentent souvent le pool destiné au remplaçant.

Dans les statuts de SAS : exclusion et inaliénabilité

La SAS offre une grande liberté statutaire, détaillée aux articles L. 227-13 et suivants du Code de commerce. Les statuts peuvent prévoir qu'un associé est tenu de céder ses actions (clause d'exclusion), soumettre toute cession à agrément, et organiser une inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans. Les clauses d'inaliénabilité doivent être adoptées ou modifiées à l'unanimité des associés.

Point d'attention : lorsque les statuts ne fixent pas le prix de rachat, celui-ci est déterminé par accord entre les parties ou, à défaut, par expert selon l'article 1843-4 du Code civil. Un expert retiendra une valeur économique, ce qui peut rendre inopérant un rachat « au nominal » mal ancré dans les statuts. Ces clauses ne s'appliquent pas non plus à une SAS à associé unique.

Pour les salariés : BSPCE et actions gratuites

Pour l'équipe, le vesting se loge dans le règlement du plan de BSPCE ou d'actions gratuites. Les BSPCE sont exerçables par tranches selon le calendrier fixé dans le plan ; les tranches non acquises au départ deviennent caduques. Les actions gratuites suivent leur propre logique légale : selon l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, la période d'acquisition dure au moins un an et la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans.

Vesting BSPCE : comment l'appliquer aux salariés ?

Le vesting BSPCE est la forme la plus répandue d'intéressement au capital dans les startups françaises. Le régime est défini par l'article 163 bis G du Code général des impôts, modifié par la loi de finances pour 2026 pour les bons attribués à compter du 1er janvier 2026. Ce texte ne prévoit aucun calendrier d'acquisition : le vesting relève du plan adopté par la société.

Une société éligible avant tout

Avant de parler calendrier, vérifiez l'éligibilité. La société doit être une société par actions (SAS comprise) passible de l'impôt sur les sociétés en France, immatriculée au registre du commerce depuis moins de quinze ans, ne pas avoir été créée dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration ou d'une reprise d'activités préexistantes, et, si elle est cotée, présenter une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d'euros.

La condition de détention a été assouplie : le capital doit désormais être détenu, directement et de manière continue, à 15 % au moins par des personnes physiques (ou par des sociétés elles-mêmes détenues à 75 % au moins par des personnes physiques). Le seuil était de 25 % avant la loi de finances pour 2026.

Qui peut en bénéficier ?

Les BSPCE peuvent être attribués aux salariés, aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et aux membres du conseil d'administration, de surveillance ou de l'organe équivalent dans une SAS. Ils peuvent aussi bénéficier au personnel des filiales détenues à 75 % au moins et, pour les bons attribués depuis 2026, des sous-filiales. Les bons sont incessibles : ils ne peuvent pas être revendus, seulement exercés.

Ce que l'AGE doit fixer

L'émission est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire, qui fixe le prix d'acquisition des titres ou délègue cette mission, et détermine le délai pendant lequel les bons peuvent être exercés. Le BOFiP rappelle qu'en l'absence de délai, les titres souscrits ne peuvent bénéficier du régime des BSPCE. Le prix d'exercice est au moins égal à celui d'une augmentation de capital réalisée dans les six mois précédant l'attribution, diminué le cas échéant d'une décote correspondant à la perte de valeur économique du titre depuis cette émission.

Rédiger le calendrier dans le règlement du plan

Le règlement du plan précise le calendrier d'exercice (par exemple un quart après douze mois, puis par mois), le sort des bons en cas de départ, la période laissée au partant pour exercer ses bons acquis et les cas d'accélération. En cas de décès, les héritiers disposent de six mois pour exercer les bons. Pour la fiscalité détaillée, consultez notre guide BSPCE et fiscalité en 2026.

Good leaver, bad leaver : comment fixer le prix de rachat ?

Le calendrier dit combien le partant conserve ; la clause de leaver dit à quel prix il cède le reste. C'est la partie la plus négociée, et la plus contentieuse. Le principe est de distinguer les départs subis ou légitimes (good leaver) des départs fautifs ou opportunistes (bad leaver).

Trois règles de rédaction évitent la plupart des litiges. D'abord, une liste fermée des cas : tout ce qui n'est pas bad leaver est good leaver, ou l'inverse, mais jamais une zone grise. Ensuite, une méthode de valorisation explicite pour la « valeur de marché » : prix du dernier tour, multiple de revenus, ou expert désigné avec un délai. Enfin, une cohérence entre le pacte, les statuts et, le cas échéant, le contrat de travail ou le mandat social.

Cas pratique : le vesting dans une startup SaaS

Prenons une startup SaaS en SAS, au capital de 1 500 000 actions de 0,01 € de nominal. Trois fondateurs détiennent chacun 400 000 actions ; un pool de 300 000 actions est réservé aux BSPCE et aux business angels. Le dernier tour a valorisé l'action à 2,50 €. Le pacte prévoit un reverse vesting sur 4 ans avec cliff de 12 mois et acquisition mensuelle, portant sur 90 % des actions de chaque fondateur (10 % sont reconnus acquis pour le travail antérieur).

Le départ d'un cofondateur après 18 mois

Thomas, cofondateur, démissionne au 18e mois pour rejoindre un autre projet. Calcul pas à pas :

1. Actions soumises au vesting : 400 000 × 90 % = 360 000 actions. Les 40 000 autres sont acquises d'emblée.
2. Rythme mensuel : 360 000 / 48 = 7 500 actions par mois.
3. Acquis à 18 mois : 18 × 7 500 = 135 000 actions (dont 90 000 au cliff).
4. Non acquis : 360 000 − 135 000 = 225 000 actions, couvertes par la promesse de vente.

Si le pacte qualifie sa démission de bad leaver, les associés rachètent les 225 000 actions au nominal, soit 2 250 €. En good leaver au prix du dernier tour, la facture monte à 562 500 €, un montant qu'aucune startup en amorçage ne peut décaisser. D'où l'importance de prévoir qui rachète, avec quel financement, et dans quel délai. Thomas conserve au total 175 000 actions (40 000 acquises d'emblée + 135 000 acquises), soit environ 11,7 % du capital avant annulation ou reclassement des titres rachetés.

Le départ d'une salariée titulaire de BSPCE

Léa, product manager, a reçu 8 000 BSPCE au prix d'exercice de 1,20 €, avec un vesting de 4 ans et cliff de 12 mois. Elle quitte la société après 30 mois : 30/48 × 8 000 = 5 000 bons acquis, 3 000 deviennent caducs. Supposons qu'elle exerce ses 5 000 bons lorsque l'action vaut 4,00 €, puis cède ses actions à 6,00 € lors d'un rachat de la société. Le gain d'exercice vaut 5 000 × (4,00 − 1,20) = 14 000 € ; le gain de cession, 5 000 × (6,00 − 4,00) = 10 000 €.

Quelle fiscalité pour les titres soumis au vesting ?

Le vesting ne crée pas d'imposition par lui-même : c'est l'instrument qui commande la fiscalité. Pour un fondateur qui détient des actions ordinaires, une cession relève en principe du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières. Selon impots.gouv.fr, le prélèvement forfaitaire unique s'applique à un taux global de 31,4 % : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, sauf option pour le barème progressif.

Le cas des BSPCE en 2026

Pour les BSPCE, l'article 163 bis G distingue deux gains. Le gain d'exercice (valeur du titre à l'exercice moins prix d'exercice) est imposé l'année de cession des titres au taux forfaitaire de 12,8 %, ou sur option dans la catégorie des traitements et salaires, si le bénéficiaire exerce son activité dans la société depuis au moins trois ans à la date de cession ; à défaut, le taux est de 30 %. Le gain de cession (prix de cession moins valeur à l'exercice) suit le régime des plus-values. Dans les deux cas s'ajoutent les prélèvements sociaux de 18,6 %.

Reprenons Léa, qui a quitté la société après 30 mois. Moins de trois ans d'activité : son gain d'exercice de 14 000 € est taxé à 30 % + 18,6 %, soit 6 804 €. Si elle était restée au moins trois ans, le même gain aurait supporté 12,8 % + 18,6 %, soit 4 396 €. Son gain de cession de 10 000 € supporte 31,4 % au PFU, soit 3 140 €. Le seuil de trois ans est donc un paramètre de rétention à articuler avec votre calendrier de vesting.

Comment structurer son actionnariat avec un vesting : la méthode

Un vesting se pense en même temps que la table de capitalisation, pas après. Avant toute rédaction, posez à plat qui détient quoi et ce que deviendra la répartition après le prochain tour : notre article sur la table de capitalisation et ses bonnes pratiques détaille la démarche.

Checklist avant signature

• Le point de départ du vesting reflète-t-il le travail déjà accompli par chaque fondateur ?
• Les cas de good et bad leaver sont-ils listés de façon exhaustive et sans ambiguïté ?
• La méthode de valorisation des actions rachetées est-elle explicite et chiffrable ?
• Le financement du rachat est-il prévu (associés restants, société, investisseurs) ?
• Le règlement du plan BSPCE est-il conforme à l'autorisation de l'AGE et au délai d'exercice ?
• Un échéancier par bénéficiaire est-il tenu à jour et rapproché de la table de capitalisation ?

Les erreurs fréquentes à éviter

Copier un modèle américain. Les documents anglo-saxons supposent des mécanismes (droit de rachat de la société, stock options à l'américaine) qui ne se transposent pas tels quels. En France, il faut passer par une promesse, une clause statutaire ou un instrument régi par le Code de commerce ou le CGI.

Oublier le prix. Une clause de rachat sans prix, ou avec un prix flou, renvoie à l'accord des parties ou à l'expertise. Le jour du départ, personne n'est d'accord.

Ne pas vérifier l'éligibilité aux BSPCE à chaque attribution. L'ancienneté de la société, la répartition du capital et la date de la dernière augmentation de capital (pour le prix d'exercice) évoluent. Une attribution hors conditions fait perdre le régime de faveur.

Mettre tous les fondateurs au même calendrier. Un fondateur à temps partiel, un CTO arrivé six mois après les autres ou un fondateur qui apporte un actif (code, brevet) ne se traitent pas de la même façon.

Négliger le suivi. Un vesting n'existe que s'il est suivi : sans échéancier tenu à jour, impossible de dire combien d'actions sont acquises le jour d'un départ ou d'une due diligence. C'est l'un des premiers documents demandés dans la data room d'une levée de fonds.

En résumé : un vesting bien construit protège autant les fondateurs que les investisseurs

Le vesting aligne la détention du capital sur l'engagement réel. Pour les fondateurs, il passe par une promesse de vente et des clauses de leaver rédigées avec un prix et une liste de cas fermée ; pour les salariés, par un plan de BSPCE ou d'actions gratuites conforme aux textes en vigueur en 2026. Le cliff, l'accélération et le point de départ sont des paramètres à négocier, pas des cases à cocher.

Le bon moment pour le mettre en place est avant la première levée, quand chacun peut encore discuter sereinement de l'hypothèse d'un départ. Pour modéliser votre table de capitalisation, chiffrer les scénarios de départ et sécuriser votre plan de BSPCE, découvrez notre accompagnement des startups dans leurs levées de fonds.