Table de capitalisation : modèle, calculs et bonnes pratiques pour startup

La table de capitalisation (ou cap table) est le document qui recense, à un instant donné, qui détient le capital de votre startup, sous quelle forme et dans quelle proportion. Elle paraît anodine tant que deux fondateurs se partagent 100 % des actions. Elle devient un actif stratégique dès le premier business angel, le premier BSA AIR ou la première attribution de BSPCE : une erreur de quelques milliers de titres peut fausser une valorisation, retarder un closing ou faire échouer une due diligence.

Ce guide vous donne un modèle de table de capitalisation directement exploitable, la méthode de calcul non dilué et totalement dilué, un cas pratique chiffré complet sur une startup SaaS, ainsi que les règles juridiques et fiscales à respecter pour que votre cap table reste cohérente avec vos registres et vos statuts.

Chez DIGIFEC, cabinet d'expertise comptable dédié aux startups et scale-ups, nous reprenons régulièrement des cap tables construites à la hâte avant une levée. Les erreurs sont presque toujours les mêmes, et presque toujours évitables avec une structure claire dès le départ.

Qu'est-ce qu'une table de capitalisation et à quoi sert-elle ?

Une table de capitalisation est un tableau de synthèse qui liste tous les détenteurs de titres de la société, actuels et potentiels : fondateurs, salariés, business angels, fonds, porteurs de bons ou d'instruments convertibles. Pour chacun, elle indique le nombre et la catégorie de titres, le prix payé et le pourcentage de détention.

Elle n'est imposée par aucun texte sous ce nom. C'est un outil de gestion, distinct des registres obligatoires, mais elle est exigée de fait par tous les investisseurs. Elle sert à :

• Négocier une levée : calculer le prix par action à partir d'une valorisation pré-money et mesurer la dilution de chacun ;
• Piloter l'actionnariat salarié : dimensionner le pool de BSPCE et suivre les attributions, le vesting et les exercices ;
• Vérifier les majorités prévues par les statuts et le pacte d'associés avant une décision ;
• Simuler une sortie : répartir un prix de cession entre les porteurs en intégrant les préférences de liquidation ;
• Préparer une due diligence : prouver que chaque ligne correspond à un acte juridique (souscription, cession, exercice).

Quelles obligations légales encadrent la tenue du capital ?

Si la table de capitalisation elle-même est un document libre, la détention des titres repose sur des règles précises du Code de commerce et du Code monétaire et financier. Votre cap table doit refléter fidèlement ces documents, et non l'inverse.

Les registres de titres nominatifs

Dans une société par actions (SAS, SA), les valeurs mobilières doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, conformément à l'article L. 228-1 du Code de commerce. Ce même article prévoit que le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur : tant que le mouvement n'est pas inscrit, la cession n'est pas opposable à la société.

L'article R. 228-8 du Code de commerce précise que les registres de titres nominatifs sont établis par la société émettrice ou par une personne qu'elle habilite. Ils peuvent être tenus chronologiquement sur papier ou sur tout autre support durable, y compris une blockchain (dispositif d'enregistrement électronique partagé). La société peut aussi tenir des fichiers alphabétiques des titulaires, mais leurs mentions ne peuvent pas faire preuve contre celles des registres.

Les bénéficiaires effectifs

Toute évolution du capital peut modifier la liste des bénéficiaires effectifs de la société. Selon l'article R. 561-1 du Code monétaire et financier, est bénéficiaire effectif la personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exerce un contrôle sur la société. À défaut, ce sont les représentants légaux (pour une SAS, le président et, le cas échéant, le directeur général).

Votre cap table est donc l'outil naturel pour détecter le franchissement de ce seuil, à la hausse comme à la baisse, notamment lorsqu'une levée fait passer un fondateur sous les 25 % ou lorsqu'une holding personnelle s'interpose.

Quel modèle de table de capitalisation utiliser ?

Un bon modèle de table de capitalisation tient en un fichier structuré en plusieurs onglets. L'onglet de synthèse ne doit jamais être saisi à la main : il agrège des onglets de détail qui, eux, reprennent les opérations une par une.

La structure recommandée en onglets

1. Synthèse : une ligne par porteur, colonnes par catégorie de titres, pourcentages non dilué et totalement dilué calculés automatiquement ;
2. Historique des opérations : chaque constitution, augmentation de capital, cession, conversion ou exercice, avec date, nombre de titres, prix et référence de l'acte (PV d'assemblée, ordre de mouvement) ;
3. Instruments dilutifs : BSPCE, BSA, BSA AIR, obligations convertibles, avec prix d'exercice, calendrier de vesting, décote, plafond, date de caducité ;
4. Pool : enveloppe autorisée, bons attribués, bons exercés, bons caducs revenus dans le pool, solde disponible ;
5. Simulations : prochain tour (pré-money, montant, recharge du pool) et scénarios de sortie.

Comment calculer les pourcentages : non dilué ou totalement dilué ?

C'est la question qui génère le plus de malentendus entre fondateurs et investisseurs. Les deux bases sont justes, mais elles ne répondent pas à la même question.

• Non dilué : pourcentage calculé sur les seules actions émises. Il mesure le pouvoir actuel en assemblée et les droits aux dividendes aujourd'hui.
• Totalement dilué (fully diluted) : pourcentage calculé en supposant que tous les instruments donnant accès au capital sont exercés ou convertis, y compris le pool de BSPCE non encore attribué. Il mesure la part économique à terme.

Les term sheets expriment presque toujours la valorisation pré-money sur une base totalement diluée, pool inclus. Ce détail a un effet direct sur le prix par action : plus le pool est logé dans le pré-money, plus il dilue les fondateurs et non les nouveaux investisseurs. Pour approfondir la négociation de ces clauses, consultez notre guide pour décrypter et négocier une term sheet.

Cas pratique : construire la table de capitalisation d'une startup SaaS

Prenons « Klyn », une SAS éditrice d'un logiciel SaaS, créée par deux fondateurs. L'exemple est volontairement simplifié (pas de holding, une seule catégorie d'actions de préférence) mais suit la logique d'un vrai dossier.

Étape 1 : la constitution

La fondatrice A souscrit 600 000 actions et le fondateur B 400 000 actions, au nominal de 0,01 €. Le capital social est de 10 000 € (1 000 000 × 0,01 €). La cap table est alors triviale : 60 % / 40 %, sans différence entre non dilué et dilué.

Étape 2 : un tour de pré-seed en BSA AIR

Des business angels apportent 300 000 € sous forme de BSA AIR, avec une décote de 20 % et un plafond de valorisation pré-money de 4 000 000 €. Aucune action n'est créée à ce stade : les BSA AIR figurent dans l'onglet des instruments dilutifs, avec leurs paramètres. Le mécanisme est détaillé dans notre article sur le BSA AIR et son exemple chiffré.

Étape 3 : création du pool et tour de seed

Un fonds seed propose d'investir 1 000 000 € sur une valorisation pré-money de 4 500 000 € totalement diluée, à condition qu'un pool de BSPCE de 125 000 bons soit créé avant le tour et inclus dans le pré-money. La base pré-money totalement diluée (avant conversion des BSA AIR, selon les termes négociés ici) est donc de 1 125 000 titres (1 000 000 actions + 125 000 BSPCE).

1. Prix par action du seed : 4 500 000 € / 1 125 000 = 4,00 € ;
2. Actions émises au profit du fonds : 1 000 000 € / 4,00 € = 250 000 actions de préférence ;
3. Conversion des BSA AIR : on compare le prix décoté et le prix au plafond, et on retient le plus bas.

Le prix décoté (3,20 €) est inférieur au prix plafonné (environ 3,56 €) : la décote s'applique. Les business angels reçoivent 93 750 actions. Ces actions, émises à 3,20 €, valent 375 000 € au prix du tour, soit un gain latent de 75 000 € qui rémunère le risque pris plus tôt.

Étape 4 : la table de capitalisation post-seed

Lecture : les titres émis s'élèvent à 1 343 750 actions (1 000 000 + 93 750 + 250 000), et la base totalement diluée à 1 468 750 titres en ajoutant les 125 000 BSPCE. La fondatrice A détient 44,65 % du capital existant mais 40,85 % sur une base totalement diluée. Les pourcentages sont arrondis au centième, ce qui explique un total affiché parfois à 99,99 % : gardez toujours le calcul exact en titres, jamais en pourcentages saisis.

La valorisation post-money au prix du tour atteint 1 468 750 × 4,00 € = 5 875 000 €. Elle dépasse la somme « pré-money + montant levé » (5 500 000 €) parce que les actions issues des BSA AIR ont été créées à un prix inférieur à celui du tour : c'est la dilution supplémentaire que les fondateurs doivent anticiper lorsqu'ils négocient un plafond.

Étape 5 : simuler une sortie

Supposons une cession de 100 % du capital pour 30 000 000 €, tous les BSPCE ayant été attribués et exercés (on néglige ici le prix d'exercice encaissé). Le fonds seed bénéficie d'une préférence de liquidation simple non participante de 1x : il choisit entre récupérer 1 000 000 € ou convertir et percevoir sa quote-part. Sa quote-part, 17,02 % de 30 000 000 €, représente environ 5 106 000 € : il a intérêt à convertir, et la répartition suit alors les pourcentages totalement dilués. La fondatrice A perçoit environ 12 255 000 € avant fiscalité.

Refaites ce calcul avec une sortie à 3 000 000 € : la quote-part du fonds tomberait à environ 511 000 €, il exercerait sa préférence et prendrait 1 000 000 €. Ce changement de comportement selon le prix est précisément ce qu'une cap table bien construite doit rendre visible.

Comment intégrer les BSPCE, BSA et le pool d'actionnariat salarié ?

Les BSPCE sont l'instrument privilégié des startups pour associer leurs équipes. Leur régime est fixé par l'article 163 bis G du CGI, modifié par la loi de finances pour 2026 pour les bons attribués à compter du 1er janvier 2026. Parmi les conditions qui concernent directement la cap table : la société doit être immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis moins de quinze ans et son capital doit être détenu directement, pour 15 % au moins, par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes détenues à 75 % au moins par des personnes physiques.

Ce dernier critère se vérifie précisément grâce à la table de capitalisation : au fil des tours, la part des fonds augmente et celle des personnes physiques diminue. Une cap table qui identifie la nature de chaque porteur (personne physique, holding, fonds) permet d'anticiper le moment où l'émission de nouveaux BSPCE deviendrait impossible.

Ce que la cap table doit suivre pour chaque bon

• La date d'attribution et la décision qui l'autorise (assemblée générale extraordinaire ou organe délégué) ;
• Le prix d'exercice : il est fixé au jour de l'attribution et, en présence d'une augmentation de capital dans les six mois précédents, il doit être au moins égal au prix de celle-ci, le cas échéant diminué d'une décote ;
• Le calendrier de vesting et le cliff, ainsi que les conditions de départ (good leaver / bad leaver) ;
• Les bons exercés, caducs ou revenus dans le pool.

Dans notre cas pratique, des BSPCE attribués juste après le seed auraient un prix d'exercice de référence de 4,00 €, éventuellement diminué d'une décote justifiée. Pour la fiscalité du gain chez le bénéficiaire, reportez-vous à notre guide complet sur les BSPCE et leur fiscalité en 2026.

Dimensionner et recharger le pool

Le pool doit couvrir les recrutements prévus jusqu'au tour suivant, pas au-delà : un pool surdimensionné dilue inutilement les fondateurs s'il est logé dans le pré-money. À chaque tour, la question de la « recharge » du pool revient : votre cap table doit afficher le solde réellement disponible, net des bons caducs.

Comment mettre à jour la table de capitalisation à chaque opération ?

La règle d'or : aucune opération sur le capital sans mise à jour simultanée de la cap table, du registre des mouvements de titres et des comptes individuels d'associés. Voici la checklist à dérouler à chaque événement.

1. Identifier l'acte source : procès-verbal de décision, bulletin de souscription, ordre de mouvement de titres, notification d'exercice de bons ;
2. Saisir l'opération dans l'onglet historique avec date, nombre de titres, prix, catégorie et référence de l'acte ;
3. Vérifier la synthèse : le total des titres émis doit égaler le capital social divisé par la valeur nominale ;
4. Inscrire le mouvement au registre et dans les comptes individuels, condition du transfert de propriété ;
5. Contrôler les seuils : bénéficiaires effectifs, majorités statutaires, conditions d'émission des BSPCE ;
6. Accomplir les formalités : modification des statuts et dépôt en cas d'augmentation de capital, déclaration de cession le cas échéant ;
7. Archiver une version datée de la cap table, pour pouvoir la reconstituer à toute date.

Le cas des cessions secondaires

Lorsqu'un associé cède des actions à un autre (départ d'un cofondateur, rachat par un business angel), la cap table change sans que le capital social bouge. Pour une SAS non cotée, la cession d'actions est en principe soumise à un droit d'enregistrement de 0,1 %, prévu par l'article 726 du CGI, assis sur le prix exprimé ou sur la valeur réelle si elle est supérieure. Le taux est de 3 % pour les parts sociales (SARL notamment, après un abattement de 23 000 € réparti entre les parts) et de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière.

Exemple : la cession de 10 000 actions de Klyn au prix du seed (4,00 €) représente 40 000 € et génère 40 € de droits. Le montant est faible, mais l'oubli de la formalité est un point relevé en due diligence.

Quelles sont les erreurs fréquentes dans une table de capitalisation ?

Les mêmes défauts reviennent dans la majorité des cap tables que nous auditons avant une levée.

• Saisir des pourcentages au lieu de nombres de titres : les arrondis s'accumulent et le total ne tombe plus juste. Travaillez toujours en titres et laissez le tableur calculer les pourcentages.
• Oublier les instruments convertibles : un BSA AIR ou une obligation convertible n'apparaît pas au registre, mais il dilue. Le pré-money totalement dilué est alors faux.
• Confondre pool autorisé et bons attribués : le salarié à qui l'on a promis des BSPCE sans décision d'attribution ne détient rien juridiquement.
• Ignorer les bons caducs : un salarié parti avant son cliff libère des bons qui doivent revenir dans le pool.
• Ne pas rapprocher la cap table des registres : une cession convenue mais jamais inscrite au registre n'est pas opposable à la société.
• Négliger la transparence des holdings : sans remonter aux personnes physiques, vous ne pouvez vérifier ni le seuil de 25 % des bénéficiaires effectifs ni la condition de 15 % des BSPCE.

Comment présenter sa table de capitalisation aux investisseurs ?

Lors d'une levée, la cap table est l'un des premiers documents demandés et l'un des plus scrutés. Elle doit être lisible en deux minutes et vérifiable en profondeur.

Les trois vues à préparer

• La cap table actuelle, non diluée et totalement diluée, par porteur et par catégorie ;
• La cap table pro forma post-tour, intégrant la conversion des instruments, la recharge éventuelle du pool et les nouveaux investisseurs ;
• L'historique complet, opération par opération, avec renvoi aux actes dans la data room.

Les investisseurs regardent en particulier la part conservée par les fondateurs (signal d'alignement), la cohérence entre les prix successifs, la taille du pool et l'existence de clauses protectrices déjà consenties. Ces clauses figurent dans le pacte d'associés et leur impact chiffré doit pouvoir se lire dans vos simulations. Pour mesurer l'effet d'un tour à valorisation inférieure, notre article sur la dilution et les clauses anti-dilution détaille les mécanismes de ratchet.

En résumé : une table de capitalisation fiable, un atout pour chaque levée

Une table de capitalisation bien tenue repose sur trois principes : travailler en nombre de titres et non en pourcentages, distinguer systématiquement les vues non diluée et totalement diluée, et rattacher chaque ligne à un acte juridique inscrit au registre. Ajoutez un onglet d'instruments dilutifs pour les BSA AIR et les BSPCE, un suivi du pool et des simulations de tour et de sortie, et vous disposez d'un outil qui accélère la négociation au lieu de la ralentir.

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