BSA AIR : fonctionnement, avantages et exemple chiffré

Le BSA AIR est devenu l'outil de référence des startups françaises qui veulent lever quelques centaines de milliers d'euros vite, sans passer des semaines à négocier une valorisation qu'elles ne sont pas encore capables de justifier. Un business angel verse les fonds aujourd'hui, la startup les utilise immédiatement, et le prix auquel il deviendra actionnaire sera fixé plus tard, lors du prochain tour.

Derrière cette simplicité apparente se cachent pourtant des mécanismes qui pèsent lourd sur la dilution des fondateurs : décote, valorisation plafond, plancher, échéance. Mal calibrés, ils peuvent coûter plusieurs points de capital au moment de la série A. Ce guide vous donne la définition du BSA AIR, son fonctionnement juridique, ses avantages et ses limites, puis un exemple chiffré pas à pas avec quatre scénarios de conversion.

Chez DIGIFEC, cabinet d'expertise comptable dédié aux startups et scale-ups, nous modélisons la conversion des BSA AIR dans la table de capitalisation de nos clients avant chaque signature : c'est cette méthode que nous partageons ici.

BSA AIR : définition et origine de l'instrument

BSA AIR signifie bon de souscription d'actions « accord d'investissement rapide ». C'est un bon que l'investisseur achète à la société pour un prix égal au montant qu'il souhaite investir. Ce bon lui donne le droit de souscrire plus tard des actions nouvelles, à un prix d'exercice symbolique, en nombre déterminé par une formule convenue à l'avance.

L'instrument s'inspire du SAFE (Simple Agreement for Future Equity) popularisé dans la Silicon Valley par l'accélérateur Y Combinator. Il a été adapté au droit français par l'écosystème des startups parisiennes, notamment l'accélérateur The Family, afin de proposer un équivalent compatible avec le Code de commerce. Il n'existe pas de « statut légal » du BSA AIR : c'est une construction contractuelle qui repose sur le régime général des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Sur quel fondement juridique repose le BSA AIR ?

Le BSA AIR est un bon de souscription d'actions autonome. Il relève des articles L228-91 et suivants du Code de commerce, qui permettent aux sociétés par actions d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital. L'article L228-92 prévoit que ces émissions sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire, sur rapport de l'organe de direction et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes, et qu'elles ouvrent en principe un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants.

Dans une SAS, forme quasi universelle des startups, ces règles s'appliquent dans la mesure où elles sont compatibles avec le régime propre de la SAS (article L227-1 du Code de commerce). L'augmentation de capital fait partie des décisions que les associés doivent prendre collectivement, selon les modalités fixées par les statuts (article L227-9). Un BSA AIR ne peut donc jamais être signé par le seul président : il suppose une décision des associés en bonne et due forme.

Ce que le BSA AIR n'est pas

Le BSA AIR n'est ni un prêt ni une action. L'investisseur ne perçoit aucun intérêt, n'a pas de droit au remboursement (sauf clause particulière) et ne détient ni droit de vote ni droit aux dividendes tant que ses bons ne sont pas exercés. Il parie sur la réussite du prochain tour : si la société échoue avant la conversion, il perd en pratique sa mise, exactement comme un actionnaire.

Comment fonctionne un BSA AIR, étape par étape ?

Le fonctionnement du BSA AIR se résume à une idée : payer aujourd'hui, fixer le prix demain. L'investisseur verse la totalité de son investissement lors de la souscription des bons. Ce montant constitue le prix d'émission des BSA. Lors de la conversion, il ne paie plus qu'un prix d'exercice très faible, généralement égal à la valeur nominale des actions reçues.

Le déclencheur : la levée de fonds qualifiante

Le contrat définit un événement de conversion, le plus souvent une augmentation de capital ultérieure d'un montant minimal (par exemple un tour d'amorçage d'au moins 1 million d'euros, chiffre purement contractuel). Lorsque cet événement survient, le prix par action payé par les nouveaux investisseurs sert de référence. Le porteur de BSA AIR exerce alors ses bons et reçoit un nombre d'actions égal à son investissement divisé par le prix de conversion.

D'autres événements sont généralement prévus : la cession de la société (l'investisseur convertit juste avant pour participer au prix de vente), une introduction en bourse ou une liquidation. Enfin, une date d'échéance fixe le moment où la conversion intervient même si aucun tour n'a eu lieu, sur la base d'une valorisation prédéfinie.

Quelles sont les clauses clés d'un BSA AIR ?

La décote

La décote récompense le risque pris par l'investisseur qui finance la société avant les autres. Si le tour suivant fixe le prix de l'action à 60 € et que la décote est de 20 %, le porteur de BSA AIR convertit à 48 €. Son niveau est purement négocié : plus le tour suivant est lointain et incertain, plus l'investisseur demandera une décote élevée.

La valorisation plafond (cap)

Le cap est la clause la plus structurante. Il fixe une valorisation maximale pour le calcul de la conversion. Si votre tour suivant se fait à une valorisation très supérieure au cap, l'investisseur convertit au prix du cap et non au prix du tour diminué de la décote.

Un cap trop bas revient en pratique à avoir fixé une valorisation basse dès aujourd'hui, avec en prime l'incertitude. Avant d'accepter un cap, comparez-le avec la valorisation que vous pourriez raisonnablement obtenir dans une négociation en direct : c'est le seul vrai point de comparaison.

La valorisation plancher (floor)

La valorisation plancher est la protection des fondateurs. Elle empêche que le prix de conversion descende sous un certain seuil si le tour suivant est décevant. Elle sert aussi souvent de base de conversion à l'échéance. Tous les BSA AIR n'en prévoient pas : son absence doit être un point d'attention pour vous.

L'échéance et la clause de la nation la plus favorisée

L'échéance, librement fixée au contrat, évite que les bons restent indéfiniment en suspens. Une durée courte met une pression forte sur la levée suivante ; une durée longue laisse plus de marge mais inquiète l'investisseur. La clause de la nation la plus favorisée (MFN) garantit enfin aux premiers porteurs qu'ils bénéficieront des meilleures conditions consenties à des porteurs ultérieurs.

BSA AIR exemple : un cas chiffré pas à pas

Prenons une startup SaaS B2B, « Clarity », éditrice d'un logiciel de gestion des notes de frais. Les deux fondateurs détiennent 100 000 actions d'une valeur nominale de 0,10 €. Après avoir signé leurs premiers clients pilotes, ils lèvent 400 000 € auprès de quatre business angels au moyen de BSA AIR, aux conditions suivantes :

• décote : 20 % sur le prix du tour suivant ;
• valorisation plafond : 4 000 000 € pré-money ;
• valorisation plancher : 2 000 000 € pré-money ;
• échéance : 24 mois, avec conversion sur la base du plancher si aucun tour n'est intervenu ;
• événement de conversion : levée d'au moins 1 000 000 €.

Pour rester lisible, l'exemple calcule les prix par action sur les 100 000 actions des fondateurs, sans pool de BSPCE. Dans la réalité, la définition de la base de calcul (avant ou après conversion des BSA AIR, avec ou sans pool) est une clause à part entière, qui peut décaler sensiblement le résultat.

Scénario de base : un tour d'amorçage à 6 M€ pré-money

Quinze mois plus tard, un fonds d'amorçage investit 1 500 000 € sur la base d'une valorisation pré-money de 6 000 000 €. Le prix par action payé par le fonds est donc de 6 000 000 € / 100 000 = 60 €. Le porteur de BSA AIR compare deux prix : 48 € avec la décote, 40 € avec le cap. Il retient le plus favorable, 40 €.

Les business angels exercent leurs bons et versent seulement le prix d'exercice : 10 000 actions x 0,10 € = 1 000 €. Le fonds reçoit 1 500 000 € / 60 € = 25 000 actions. Le capital compte désormais 135 000 actions, et la valorisation post-money atteint 135 000 x 60 € = 8 100 000 €.

• Fondateurs : 100 000 / 135 000 = 74,07 % ;
• porteurs de BSA AIR : 10 000 / 135 000 = 7,41 % ;
• fonds d'amorçage : 25 000 / 135 000 = 18,52 %.

Les business angels ont investi 400 000 € et détiennent une participation valorisée 600 000 € au prix du tour : leur prise de risque est rémunérée de 50 % sur le papier, grâce au cap.

Les trois autres scénarios

Scénario B, tour décevant à 3 M€ pré-money. Le prix du tour tombe à 30 €. Avec la décote, il ressort à 24 € ; le cap (40 €) ne joue pas et le plancher (20 €) n'est pas atteint. Les porteurs reçoivent 400 000 € / 24 € = 16 666 actions (les rompus étant arrondis à l'unité inférieure). Le fonds souscrit 50 000 actions à 30 €. Les fondateurs tombent à 60,00 %.

Scénario C, tour très valorisé à 12 M€ pré-money. Le prix du tour est de 120 € ; la décote donnerait 96 €, mais le cap ramène le prix de conversion à 40 €. Les porteurs reçoivent toujours 10 000 actions, et leur participation vaut 1 200 000 € au prix du tour. Le fonds ne reçoit que 12 500 actions : les fondateurs conservent 81,63 %.

Scénario D, aucun tour à l'échéance. Au bout de 24 mois, la conversion intervient sur la base du plancher de 2 000 000 €, soit 20 € par action : 400 000 € / 20 € = 20 000 actions. Les fondateurs détiennent 100 000 / 120 000 = 83,33 %, les business angels 16,67 %.

La lecture de ce tableau est instructive : c'est dans le scénario où tout se passe mal (scénario D) que les investisseurs détiennent le plus de capital, et dans le scénario du tour décevant (B) que la dilution totale des fondateurs est la plus forte. Le cap et le plancher ne sont donc pas des détails techniques, mais les véritables variables de négociation.

Quels sont les avantages du BSA AIR pour les fondateurs et les investisseurs ?

Pour les fondateurs

• Rapidité : un contrat standardisé, une décision collective des associés, et les fonds peuvent être versés en quelques semaines.
• Pas de valorisation à défendre : à un stade où vous avez peu d'historique de chiffre d'affaires, vous évitez d'ancrer une valorisation basse qui servirait de référence au tour suivant.
• Gouvernance préservée : les porteurs de bons n'entrent pas au capital avant la conversion, ce qui évite de négocier un pacte d'associés complet pour un ticket modeste.
• Fonds propres et non dette : pas d'intérêts, pas d'échéance de remboursement qui pèserait sur la trésorerie et le runway.

Pour les investisseurs

• Une prime de risque via la décote et le cap, qui leur garantit un prix d'entrée inférieur à celui des investisseurs suivants.
• Une entrée rapide dans des dossiers compétitifs, sans attendre la structuration complète d'un tour.

Le BSA AIR est aussi un excellent outil de financement relais (bridge) entre deux tours, par exemple pour prolonger le runway de quelques mois avant une série A. Il se négocie alors avec les investisseurs déjà présents, sur la base d'une term sheet simplifiée qui reprend les paramètres de conversion.

Quelles sont les limites et les risques du BSA AIR ?

Une dilution difficile à anticiper

Comme le prix de conversion dépend d'un événement futur, le nombre d'actions à émettre est inconnu le jour de la signature. Beaucoup de fondateurs découvrent l'ampleur de la dilution au moment où le fonds de série A présente sa table de capitalisation post-money, qui intègre la conversion des bons, le nouveau tour et la création ou l'extension du pool de BSPCE.

L'empilement des BSA AIR

Émettre un premier BSA AIR, puis un deuxième six mois plus tard avec un cap différent, puis un troisième en bridge : chaque émission semble modeste, mais l'ensemble converti peut représenter une part significative du capital.

La fiscalité de l'investisseur

Pour un business angel, le traitement fiscal de la souscription de bons et de leur exercice ultérieur n'est pas toujours identique à celui d'une souscription directe au capital, notamment pour l'accès aux réductions d'impôt liées à l'investissement dans les PME. Chaque investisseur doit faire vérifier sa situation avant de souscrire : c'est un argument que vos interlocuteurs soulèveront, et il vaut mieux l'avoir anticipé.

BSA AIR, augmentation de capital ou obligations convertibles : que choisir ?

En pratique, le BSA AIR convient très bien aux tickets de pré-amorçage et aux financements relais. Dès que le montant devient significatif, ou qu'un investisseur institutionnel exige des droits de gouvernance, l'augmentation de capital classique avec pacte d'associés reprend l'avantage. Les obligations convertibles restent pertinentes pour des investisseurs qui veulent une créance en cas d'échec de la conversion. Nous détaillons ce match dans notre comparatif obligations convertibles ou BSA AIR.

Comment mettre en place un BSA AIR : la checklist

1. Vérifier les statuts : modalités des décisions collectives, majorités, clauses d'agrément ou de préemption qui pourraient s'appliquer aux actions issues de la conversion.
2. Modéliser la table de capitalisation entièrement diluée sous au moins trois hypothèses de valorisation, avec la conversion des bons, le pool de BSPCE et le prochain tour.
3. Négocier les paramètres : montant, décote, cap, plancher, échéance, événements de conversion, base de calcul, clause MFN.
4. Rédiger le contrat d'émission et les rapports nécessaires : rapport de l'organe de direction et, si la société en est dotée, rapport du commissaire aux comptes.
5. Organiser la décision collective des associés qui émet les bons, en supprimant le droit préférentiel de souscription au profit des investisseurs nommément désignés.
6. Encaisser les fonds et remettre les bons, puis tenir à jour le registre des mouvements de titres.
7. Traiter correctement les bons en comptabilité et dans la communication financière, en veillant à ce que les montants encaissés soient présentés de façon cohérente avec les termes du contrat.
8. Préparer la conversion : calcul du nombre d'actions, exercice des bons, constatation de l'augmentation de capital et formalités.

Sur le point 5, l'article L225-138 du Code de commerce encadre l'augmentation de capital réservée à des personnes nommément désignées : les bénéficiaires ne prennent pas part au vote et le quorum et la majorité sont calculés sans leurs actions. Lorsque l'émission repose sur ce texte, elle doit être réalisée dans un délai de dix-huit mois à compter de l'assemblée qui l'a décidée ou a voté la délégation. Ce point se cale avec votre conseil juridique au regard des statuts de la SAS.

Pensez enfin à articuler le BSA AIR avec vos instruments d'intéressement. Si vous prévoyez d'attribuer des BSPCE à vos premiers salariés, leur prix d'exercice et leur nombre dépendront de la valorisation retenue, ce qui rend utile notre guide sur les BSPCE et leur fiscalité en 2026.

Quelles erreurs fréquentes éviter avec un BSA AIR ?

• Accepter un cap sans le comparer à la valorisation que vous obtiendriez en direct : un cap bas est une valorisation basse déguisée.
• Oublier le plancher, et laisser les investisseurs bénéficier d'une dilution sans limite en cas de tour décevant.
• Ne pas définir la base de calcul du prix de conversion (pré-money incluant ou non les bons et le pool de BSPCE), ce qui crée des écarts de plusieurs points de capital.
• Multiplier les BSA AIR à des conditions différentes sans tenir une table de capitalisation consolidée.
• Négliger le formalisme : bons signés par le seul président, absence de décision collective, droit préférentiel non supprimé régulièrement. Ces irrégularités ressortent à coup sûr lors de la due diligence du tour suivant.
• Fixer une échéance irréaliste, trop courte au regard du temps nécessaire pour atteindre les indicateurs attendus par les fonds.

Une table de capitalisation tenue selon les bonnes pratiques est le meilleur rempart contre la plupart de ces erreurs : elle oblige à formaliser chaque hypothèse de conversion et à la partager avec vos associés.

Enfin, n'oubliez pas qu'au moment de la conversion les porteurs de BSA AIR deviennent des associés à part entière. Leur adhésion au pacte d’associés doit être prévue dans le contrat d'émission, faute de quoi vous devrez négocier individuellement avec chacun d'eux à un moment où le calendrier de la levée est déjà serré.

En résumé : le BSA AIR, un accélérateur à paramétrer avec précision

Le BSA AIR permet de lever rapidement des fonds propres sans fixer de valorisation, avec un formalisme allégé et sans dette. Mais sa simplicité est trompeuse : la décote, le cap, le plancher, l'échéance et la base de calcul déterminent la dilution réelle des fondateurs, qui ne se révèle qu'au tour suivant. Notre exemple chiffré le montre : pour un même investissement de 400 000 €, la part des porteurs varie du simple au double selon le scénario.

La règle d'or est donc de modéliser avant de signer : table de capitalisation entièrement diluée, plusieurs hypothèses de valorisation, articulation avec le pool de BSPCE et le prochain tour. C'est exactement ce que nous faisons pour les fondateurs que nous accompagnons.

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