Obligations convertibles ou BSA AIR : quel outil pour financer sa startup ?

Les obligations convertibles et les BSA AIR répondent au même problème : faire entrer de l'argent dans une startup avant d'avoir fixé sa valorisation. Entre deux tours, quand le seed est consommé plus vite que prévu ou qu'un business angel veut entrer tout de suite, discuter d'un prix par action peut prendre des semaines et coûter la négociation suivante. Ces instruments reportent la question à la prochaine levée.

Sous un nom proche, les deux outils n'ont pourtant ni la même nature juridique, ni le même impact au bilan, ni le même risque pour les fondateurs. L'un est une dette qui peut devoir être remboursée, l'autre un bon de souscription qui ne l'est jamais. Ce guide détaille leur fonctionnement, les formalités en SAS, la fiscalité, un cas chiffré complet et une méthode pour choisir.

Chez DIGIFEC, cabinet d'expertise comptable dédié aux startups, nous voyons régulièrement des fondateurs signer un convertible sans avoir simulé ce qu'il produira sur leur table de capitalisation. Les sections qui suivent servent précisément à éviter cette situation.

Qu'est-ce qu'une obligation convertible en actions ?

Une obligation convertible en actions (OC ou OCA) est un titre de créance : l'investisseur prête une somme à la société, qui lui verse des intérêts et doit le rembourser à l'échéance. Sa particularité est d'offrir au porteur, ou d'imposer selon le contrat, la transformation de cette créance en actions nouvelles lors d'un événement défini, en général la prochaine levée de fonds.

Dans l'univers startup, l'obligation convertible sert rarement de financement par la dette au sens strict. Les parties espèrent que la conversion aura lieu : l'investisseur devient associé à un prix avantageux, et la créance disparaît du passif. Le remboursement n'est qu'un filet de sécurité pour le prêteur, mais un filet qui pèse sur la trésorerie de la société.

Le cadre légal applicable

Les obligations convertibles relèvent de deux blocs du Code de commerce. Comme obligations, elles suivent les règles des articles L228-38 et suivants : définition par renvoi au Code monétaire et financier, conditions préalables à l'émission, regroupement des porteurs en masse. Comme valeurs mobilières donnant accès au capital, elles relèvent aussi des articles L228-91 à L228-106, qui organisent leur autorisation et protègent les porteurs pendant la vie du titre.

L'article L228-91 précise un point souvent oublié : des titres de capital ne peuvent pas être convertis en titres de créance, toute clause contraire étant réputée non écrite. La conversion fonctionne donc dans un seul sens, de la dette vers le capital.

Convertible note, BSA AIR, SAFE : de quoi parle-t-on vraiment ?

Le vocabulaire mélange souvent des pratiques américaines et des outils français. La convertible note est l'équivalent anglo-saxon de l'obligation convertible : un prêt de courte durée, porteur d'intérêts, converti au tour suivant avec décote et plafond. Le SAFE (Simple Agreement for Future Equity), popularisé par l'accélérateur Y Combinator, a supprimé l'intérêt et l'échéance pour ne conserver que le droit futur à des actions.

Le droit français ne permet pas de transposer un SAFE tel quel : une société ne peut émettre que des catégories de titres prévues par la loi. Le marché a donc construit le BSA AIR (bon de souscription d'actions « accord d'investissement rapide ») sur la base des bons de souscription d'actions, qui sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L228-91. L'investisseur paie le bon à un prix proche du montant de son investissement, puis l'exerce pour un prix symbolique lors du tour suivant.

Le BSA AIR n'a pas de définition légale propre : ses caractéristiques résultent du contrat d'émission. Pour un focus détaillé sur son mécanisme, vous pouvez consulter notre article sur le fonctionnement et l'exemple chiffré du BSA AIR.

Obligations convertibles ou BSA AIR : quelles différences concrètes ?

La différence fondamentale tient à une question simple : que se passe-t-il si la levée suivante n'a jamais lieu ? Avec une obligation convertible, la société doit rembourser. Avec un BSA AIR, le prix payé est acquis à la société et le contrat prévoit généralement une conversion forcée à une valorisation plancher. Toutes les autres différences en découlent.

Ce qui rapproche les deux outils

Les deux instruments sont des valeurs mobilières donnant accès au capital : ils obéissent au même socle d'autorisation et à la même protection des porteurs. L'article L228-98 interdit par exemple à la société, après l'émission, de changer de forme ou d'objet ou de modifier la répartition de ses bénéfices sans autorisation, et l'article L228-99 impose de préserver les droits des porteurs lors de certaines opérations sur le capital. Ces contraintes s'ajoutent à celles du pacte d'associés et de la term sheet de votre levée de fonds.

Quelles formalités pour émettre des obligations convertibles dans une SAS ?

La très grande majorité des startups françaises sont des SAS. L'article L227-1 du Code de commerce y rend applicables les règles des sociétés anonymes dans la mesure où elles sont compatibles, les attributions du conseil d'administration étant exercées par le président. L'article L227-9 réserve aux associés, statuant collectivement, les décisions qui relèvent des assemblées de SA, notamment l'augmentation du capital.

L'autorisation des associés

L'article L228-92 prévoit que les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire, statuant sur le rapport de l'organe de direction et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes. Une startup qui n'a pas de commissaire aux comptes doit donc en mandater un pour l'opération, ce qui se prévoit dans le calendrier.

Lorsque l'émission est réservée à un ou plusieurs investisseurs nommément désignés, les associés suppriment le droit préférentiel de souscription en application de l'article L225-138. Les bénéficiaires ne prennent pas part au vote, le prix ou ses modalités de fixation sont arrêtés sur rapport du commissaire aux comptes, et l'émission doit être réalisée dans un délai de 18 mois. Si les associés délèguent leur compétence au président, la délégation ne peut excéder 26 mois (article L225-129-2).

Les conditions propres aux obligations

L'article L228-39 ajoute deux conditions spécifiques à toute émission d'obligations. D'abord, une société qui n'a pas encore établi deux bilans régulièrement approuvés doit faire vérifier son actif et son passif par des commissaires avant l'émission, à peine de nullité. Ensuite, l'émission est interdite tant que le capital n'est pas intégralement libéré. Une jeune startup créée avec un capital partiellement libéré doit régulariser ce point avant d'émettre des OC.

Ces deux conditions ne s'appliquent pas au BSA AIR, qui n'est pas une obligation. C'est l'une des raisons pratiques pour lesquelles le BSA AIR domine les tours d'amorçage des sociétés de moins de deux ans.

La masse des porteurs

Les porteurs d'obligations d'une même émission sont groupés de plein droit en une masse dotée de la personnalité civile (article L228-46), représentée par un ou plusieurs mandataires (article L228-47). L'article L228-103 étend cette logique aux porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les obligations destinées à être converties : toute modification du contrat d'émission suppose l'accord de leur assemblée. Prévoyez la désignation du représentant de la masse dès le contrat.

Quel impact comptable et fiscal pour la startup et l'investisseur ?

Au bilan de la société

Les obligations convertibles sont comptabilisées en emprunts obligataires, au passif, jusqu'à leur conversion. Les intérêts courus, même capitalisés, constituent une charge financière de chaque exercice. Lors de la conversion, la dette est éteinte en contrepartie du capital social et de la prime d'émission : l'opération ne génère aucun flux de trésorerie, mais transforme une dette en fonds propres.

Pour le BSA AIR, le prix de souscription des bons est acquis à la société et n'a pas vocation à être remboursé. Son classement précis (capitaux propres ou autres fonds propres) et l'information à donner en annexe se décident avec votre expert-comptable et votre commissaire aux comptes, en fonction des clauses du contrat. L'enjeu est réel : un classement en fonds propres améliore la présentation du bilan et le calcul de certains ratios.

La déductibilité des intérêts

Les intérêts d'une OC sont en principe déductibles du résultat imposable, dans les limites générales. Lorsque le prêteur est une entreprise liée, l'article 212 du CGI plafonne la déduction au taux prévu au 3° du 1 de l'article 39, sauf à démontrer qu'un établissement financier indépendant aurait consenti un taux supérieur. Au-delà, l'article 212 bis limite les charges financières nettes déductibles au plus élevé de 3 millions d'euros ou de 30 % du résultat fiscal retraité, un plafond rarement atteint en amorçage.

Pour une startup déficitaire, la déduction des intérêts accroît surtout le déficit reportable. L'avantage fiscal immédiat est donc limité, alors que le coût en actions supplémentaires à la conversion est bien réel : c'est un argument fréquent en faveur du BSA AIR.

Côté investisseur

Pour une personne physique, les intérêts d'OC sont des revenus de capitaux mobiliers soumis à l'impôt l'année de leur perception ou de leur inscription en compte, selon les modalités du contrat. Les actions reçues à la conversion ou à l'exercice du bon ont ensuite leur propre régime de plus-value. Les dispositifs de réduction d'impôt pour souscription au capital de PME posent des conditions spécifiques : faites vérifier l'éligibilité de l'instrument choisi avant de la promettre à un business angel.

Cas pratique : combien d'actions pour un investisseur en BSA AIR ou en obligations convertibles ?

Prenons Nuvia, startup SaaS B2B dont le capital est composé de 1 000 000 d'actions détenues par ses deux fondateurs. Pour financer douze mois de runway supplémentaires, Nuvia lève 500 000 € auprès d'un business angel. Deux options sont sur la table, avec les mêmes conditions de conversion : décote de 20 % sur le prix de la série A et plafond de valorisation pré-money de 6 000 000 €.

• Option BSA AIR : 500 000 € versés pour la souscription des bons, sans intérêts.
• Option OC : 500 000 € de nominal, intérêts de 6 % par an non composés, capitalisés et convertibles avec le principal.

Dix-huit mois plus tard, un fonds investit 4 000 000 € en série A sur une valorisation pré-money de 10 000 000 €, soit un prix de 10 € par action. Le fonds reçoit 400 000 actions nouvelles. Pour simplifier, le calcul ignore les BSPCE et la question de l'assiette « fully diluted », qui doit pourtant être définie dans le contrat.

Étape 1 : déterminer le prix de conversion

Le prix avec décote ressort à 10 € × 0,80 = 8 €. Le prix issu du plafond est de 6 000 000 € ÷ 1 000 000 actions = 6 €. Le contrat retient le prix le plus favorable à l'investisseur, soit 6 €. Le plafond est ici déterminant, car la série A s'est faite à une valorisation bien supérieure.

Étape 2 : calculer le nombre d'actions

En BSA AIR, l'investisseur reçoit 500 000 € ÷ 6 € = 83 333 actions. En OC, il convertit le principal et les intérêts courus : 500 000 € × 6 % × 1,5 an = 45 000 € d'intérêts, soit 545 000 € convertis, ce qui donne 545 000 € ÷ 6 € = 90 833 actions. L'écart de 7 500 actions est le coût réel des intérêts pour les fondateurs.

Étape 3 : mesurer la dilution

La différence entre les deux options paraît modeste : 0,3 point de capital pour les fondateurs. Elle change pourtant de nature si la levée tarde. Si la série A n'intervient qu'au bout de trente mois, les intérêts atteignent 75 000 € et, si aucune levée n'a lieu avant l'échéance, Nuvia doit rembourser 500 000 € plus les intérêts, une somme qui correspond peut-être à plusieurs mois de masse salariale.

Avant de signer, intégrez donc chaque scénario dans votre plan de trésorerie et votre suivi de cash burn et de runway. La bonne question n'est pas « combien d'actions dans le meilleur cas », mais « que doit-on à qui dans le pire cas ».

Comment choisir entre obligations convertibles et BSA AIR ?

Le choix dépend moins d'une supériorité théorique que de trois variables : le profil de l'investisseur, la solidité de votre trésorerie et l'horizon du tour suivant. Un business angel qui accompagne un pré-seed acceptera généralement un BSA AIR. Un fonds ou un actionnaire existant qui finance un pont avant une série A demandera souvent la protection d'une créance.

Les situations où l'obligation convertible s'impose

• Bridge avant un tour identifié : les investisseurs existants financent quelques mois de runway en attendant la clôture d'une levée déjà engagée.
• Investisseur à profil dette : fonds de dette, family office ou corporate qui exige un remboursement possible.
• Société mature : plus de deux bilans approuvés, capital libéré, trésorerie capable d'absorber un remboursement.

Si votre besoin est surtout de financer la croissance sans dilution, l'outil n'est peut-être ni l'un ni l'autre : la venture debt se rembourse sans conversion et peut compléter un tour en fonds propres.

Les situations où le BSA AIR est plus adapté

• Amorçage ou pré-seed : société de moins de deux ans, sans commissaire aux comptes ni historique comptable long.
• Trésorerie tendue : impossible de prendre le risque d'un remboursement à échéance.
• Tour fractionné : plusieurs business angels entrent successivement, sur des conditions standardisées.

Quelles clauses négocier dans le contrat d'émission ?

Les obligations convertibles comme les BSA AIR valent ce que vaut leur contrat. Quelques clauses déterminent l'essentiel de l'économie de l'opération, et ce sont celles que les fondateurs survolent le plus souvent.

La méthode en six étapes

1. Chiffrer le besoin : montant nécessaire pour atteindre les jalons qui justifieront la valorisation du tour suivant.
2. Simuler trois scénarios : levée à la valorisation attendue, levée en baisse, absence de levée à l'échéance.
3. Fixer décote, plafond et plancher en vérifiant leur effet sur la table de capitalisation, BSPCE inclus.
4. Définir l'événement déclencheur : montant minimal du tour qualifiant, cas de cession ou d'introduction en bourse.
5. Préparer la documentation sociale : rapport du président, rapport spécial du commissaire aux comptes, décision collective des associés, contrat d'émission.
6. Tenir les registres à jour : inscription des titres, suivi des intérêts courus, informations dues aux porteurs.

Cette discipline documentaire servira aussi lors de la due diligence du tour suivant. Notre guide juridique de la levée de fonds startup détaille les pièces que les investisseurs examineront.

Quelles erreurs éviter avec les obligations convertibles et les BSA AIR ?

• Empiler les convertibles : trois émissions successives avec des plafonds différents créent une table de capitalisation illisible et peuvent effrayer le fonds de série A.
• Oublier l'échéance : une OC arrivée à terme sans conversion devient exigible. Un avenant suppose l'accord de la masse des porteurs.
• Négliger le capital non libéré : une émission d'obligations alors que le capital n'est pas entièrement libéré est interdite par l'article L228-39.
• Sous-estimer le délai : le rapport spécial du commissaire aux comptes et la convocation des associés prennent du temps, à intégrer dans le calendrier de financement.
• Confondre décote et plafond : sans simulation, un plafond bas peut coûter beaucoup plus qu'une décote généreuse.
• Ignorer l'assiette de calcul : un plafond calculé sur le capital entièrement dilué, pool de BSPCE inclus, ne donne pas le même prix qu'un plafond calculé sur les seules actions émises.
• Promettre un avantage fiscal non vérifié à un business angel, notamment une réduction d'impôt dont l'instrument ne remplirait pas les conditions.

En résumé : obligations convertibles ou BSA AIR, choisir selon le pire scénario

Les obligations convertibles donnent à l'investisseur la sécurité d'une créance et à la société une charge d'intérêts déductible, au prix d'une dette au bilan et d'un remboursement possible. Le BSA AIR supprime ce risque de remboursement mais transfère le risque de valorisation sur les fondateurs, via le plancher. Dans les deux cas, ce sont le plafond, la décote, l'échéance et l'assiette de calcul qui font l'économie réelle de l'opération.

Retenez trois réflexes : simuler la table de capitalisation sous plusieurs scénarios, vérifier les conditions légales avant d'émettre (capital libéré, bilans approuvés, rapport du commissaire aux comptes), et aligner l'instrument sur votre trésorerie plutôt que sur l'habitude de l'investisseur.

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