Earn-out : sécuriser le prix de cession d'une startup

L'earn-out est la clause qui permet de vendre une startup sans être d'accord sur sa valeur. Le fondateur voit un ARR qui doublera dans dix-huit mois, l'acquéreur voit un risque d'exécution : la clause tranche ce désaccord en payant une partie du prix plus tard, si et seulement si la performance promise se réalise. Bien rédigée, elle fait monter le prix total. Mal rédigée, elle transforme le dernier tiers de votre prix de cession en option perdante, voire en contentieux.

Dans ce guide, vous trouverez une définition opérationnelle de l'earn-out, la manière de choisir l'indicateur et la formule, les clauses qui protègent réellement le cédant, la fiscalité applicable en 2026 (fondateur en direct ou via une holding en apport-cession) et un cas pratique chiffré pas à pas sur une startup SaaS.

Chez DIGIFEC, cabinet d'expertise comptable dédié aux startups et scale-ups, nous intervenons sur ces opérations côté chiffres : modélisation des scénarios de complément de prix, définitions comptables des indicateurs, reporting post-closing et calcul de la fiscalité de chaque versement.

Earn-out : définition et fonctionnement d'une clause de complément de prix

Un earn-out, ou clause de complément de prix, est une stipulation du contrat de cession de titres par laquelle l'acquéreur s'engage à verser au cédant une somme supplémentaire, après le transfert des titres, dont le montant dépend de l'évolution d'un indicateur de la société cédée sur une période déterminée. Le prix se décompose donc en deux blocs : une partie fixe payée au closing et une partie variable conditionnelle.

Le droit fiscal reconnaît explicitement ce mécanisme. Le Code général des impôts vise le complément de prix reçu en exécution d'une clause par laquelle le cessionnaire s'engage à verser au cédant une indexation « en relation directe avec l'activité de la société dont les titres sont l'objet du contrat » (CGI, articles 150-0 A et suivants, sur Légifrance). Cette formulation est essentielle : l'indexation doit porter sur l'activité de la société, pas sur la personne du vendeur.

Pourquoi l'earn-out est si fréquent dans la cession de startups

Une startup se valorise sur son potentiel plus que sur ses résultats passés. Les méthodes de valorisation, détaillées dans notre guide pour valoriser une start-up, reposent sur des projections que l'acquéreur décote mécaniquement. L'earn-out réduit cet écart : l'acquéreur paie le prix « prudent » au closing et le prix « ambitieux » seulement si le business plan est tenu.

Earn-out, crédit vendeur, séquestre : quel mécanisme pour quel objectif ?

L'earn-out est souvent confondu avec d'autres mécanismes de paiement différé. La différence fondamentale tient à l'aléa sur le montant : avec un crédit vendeur ou un séquestre, le prix est connu et seul le moment du paiement varie ; avec un earn-out, le montant lui-même est incertain. Le tableau ci-dessous compare les options que vous rencontrerez dans une lettre d'intention.

Ces mécanismes se combinent souvent : partie fixe, ajustement sur la dette nette, séquestre adossé à la garantie d'actif et de passif et earn-out sur deux exercices.

Comment choisir l'indicateur d'un earn-out ?

L'indicateur est le cœur de la clause. Il doit refléter la valeur que vous revendiquez, être mesurable sans ambiguïté et rester le moins possible influençable par les décisions de l'acquéreur une fois qu'il contrôle la société. Ces trois exigences tirent souvent dans des directions opposées.

Le cas du SaaS : ARR, MRR et définitions

Pour un SaaS, l'ARR paraît naturel, mais il recouvre des réalités différentes selon les entreprises : contrats signés ou en production, remises de lancement incluses ou non, services professionnels exclus ou non. Avant la signature, figez une définition écrite, alignée sur la manière dont vous la calculez aujourd'hui (voir notre article sur les différences entre ARR et MRR). Joignez en annexe un calcul de l'ARR à la date de référence, établi selon cette définition : c'est le meilleur rempart contre les discussions ultérieures.

Le cas de la deeptech : les jalons

Pour une deeptech ou une medtech dont le revenu est lointain, l'earn-out peut être déclenché par un jalon : obtention d'un marquage, d'une autorisation, d'un premier contrat industriel, livraison d'un prototype. Précisez alors les ressources que l'acquéreur s'engage à y consacrer, faute de quoi il peut repousser le projet et faire disparaître le complément.

Comment structurer la formule de calcul de l'earn-out ?

1. Tout ou rien : le complément est dû intégralement si la cible est atteinte, sinon rien. Simple à rédiger, mais un écart minime sur l'indicateur fait basculer un montant important, ce qui nourrit les contentieux.
2. Linéaire entre un plancher et une cible : rien sous le plancher, 100 % à la cible, et une interpolation entre les deux. C'est la formule la plus équilibrée et la plus fréquente.
3. Multiple appliqué à l'indicateur : le complément est égal à un multiple de l'ARR ou de l'EBITDA dépassant un niveau de référence, souvent plafonné. Cette formule reproduit la logique de valorisation de l'acquéreur.

Trois paramètres complémentaires méritent une négociation spécifique. Le plafond d'abord, qui borne le décaissement de l'acquéreur. Le rattrapage (catch-up) ensuite : si l'année 1 est manquée mais que le cumul sur deux ans atteint la cible, le cédant récupère le complément de l'année 1. Enfin, le traitement des opérations exceptionnelles : cession d'une branche, acquisition complémentaire, changement de méthode comptable.

Dans la négociation, raisonnez en valeur espérée plutôt qu'en montant maximal. Un earn-out de 6 M€ dont la probabilité d'atteinte est faible vaut moins, pour vous, qu'une partie fixe supérieure de 2 M€. Modéliser trois scénarios (prudent, central, ambitieux) avec votre business plan est le meilleur moyen d'objectiver ce choix.

Exemple chiffré : l'earn-out d'une startup SaaS pas à pas

Prenons une startup SaaS B2B rachetée par un groupe industriel. Le prix maximal est fixé à 20 M€ pour 100 % des titres : 14 M€ au closing et jusqu'à 6 M€ d'earn-out, répartis en deux tranches de 3 M€ indexées sur l'ARR à la fin de chacun des deux exercices suivant la cession. La formule est linéaire entre un plancher et une cible :

• Année 1 : plancher de 6 M€ d'ARR, cible de 8 M€ ; ARR constaté de 7,2 M€.
• Année 2 : plancher de 8 M€, cible de 11 M€ ; ARR constaté de 11,5 M€, le paiement étant plafonné à 100 %.

La fondatrice détient 40 % du capital en direct ; ses titres ont été souscrits pour 40 000 € à la création. Ces données sont des hypothèses pédagogiques.

Étape 1 : la fiscalité de la partie fixe

L'année du closing, la fondatrice réalise une plus-value de 5 600 000 € − 40 000 € = 5 560 000 €. Au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % applicable en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, selon Service-public.fr), l'imposition s'élève à 5 560 000 € × 31,4 % = 1 745 840 €, hors contributions sur les hauts revenus éventuellement dues.

Étape 2 : la fiscalité de chaque complément

Le complément de l'année 1 (720 000 €) est imposable au titre de l'année où il est reçu : 720 000 € × 31,4 % = 226 080 €. Le complément de l'année 2 (1 200 000 €) suit la même logique : 1 200 000 € × 31,4 % = 376 800 €. Le prix d'acquisition ayant déjà été imputé sur la partie fixe, chaque complément est taxé sur son montant brut. Au total, et à taux inchangé, la fondatrice acquitte 2 348 720 € d'impôts pour 7 520 000 € encaissés.

Étape 3 : ce que l'exemple enseigne

Premier enseignement : sur un earn-out maximal de 2,4 M€ pour la fondatrice, elle n'a perçu que 1,92 M€, car l'année 1 a manqué la cible. Une clause de rattrapage sur le cumul des deux années (ARR de 11,5 M€ contre une cible finale de 11 M€) lui aurait permis de récupérer les 480 000 € manquants. Second enseignement : l'imposition est étalée sur trois années, ce qui évite de payer l'impôt sur une somme que l'on ne touchera peut-être jamais, mais expose aussi chaque versement au taux en vigueur l'année de sa perception.

Quelle fiscalité pour un earn-out en 2026 ?

Le fondateur personne physique

Le principe est fixé par le CGI : le complément de prix est imposable au titre de l'année au cours de laquelle il est reçu. La plus-value de l'année de cession est donc calculée sur la seule partie fixe, puis chaque versement constitue un gain imposable de l'année de son encaissement. Côté acquéreur personne physique, le prix d'acquisition des titres est augmenté du complément de prix versé, ce qui réduira sa propre plus-value future.

En 2026, ce gain relève du PFU de 31,4 %. Le contribuable peut opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de 18,6 % restant dus. L'option est globale et annuelle : elle peut être intéressante l'année d'un complément modeste, si le foyer a peu d'autres revenus. Les abattements pour durée de détention ne concernent que les titres acquis avant le 1er janvier 2018 et uniquement en cas d'option pour le barème. Le détail de la doctrine administrative figure au BOFiP, base d'imposition des plus-values mobilières.

Le cas de l'earn-out négatif : la restitution de prix

Certaines clauses prévoient un ajustement à la baisse, ou une garantie d'actif et de passif jouant sur le prix. Lorsque le cédant reverse une partie du prix en exécution d'une telle clause, le CGI permet de réduire, par voie de réclamation, le prix de cession retenu pour le calcul de la plus-value. Conservez donc tous les justificatifs de versement et anticipez cette démarche dans votre calendrier fiscal.

Le fondateur qui cède via sa holding (apport-cession)

Lorsque le fondateur a apporté ses titres à une holding avant la cession, la plus-value d'apport est placée en report. Si la holding cède les titres dans les trois ans de l'apport, le report est maintenu à condition de réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans un délai de trois ans. Le texte, dans sa version en vigueur depuis février 2026, précise que le produit de cession s'entend du prix augmenté des compléments de prix perçus, et que la holding dispose d'un nouveau délai de trois ans à compter de la perception de chaque complément pour réinvestir le montant nécessaire. Les biens ou titres acquis en réinvestissement doivent être conservés au moins cinq ans.

Reprenons notre exemple avec une holding : sur les 5,6 M€ du closing, elle doit réinvestir au moins 3,92 M€ dans les trois ans. Le complément de 720 000 € porte le produit à 6,32 M€, soit un seuil de 4,424 M€ : il faut réinvestir 504 000 € de plus dans les trois ans suivant son encaissement. Le second complément porte le produit à 7,52 M€ et le seuil à 5,264 M€, soit 840 000 € supplémentaires. Ce suivi tranche par tranche est souvent oublié ; notre guide sur l'apport-cession 150-0 B ter détaille les réinvestissements éligibles.

L'acquéreur et les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés

Pour une société cédante soumise à l'IS, le complément de prix vient s'ajouter au résultat de cession et suit en principe le même régime que la plus-value principale, y compris le régime des plus-values à long terme sur titres de participation lorsque ses conditions sont réunies. Côté acquéreur, le complément s'intègre au coût d'acquisition des titres. En comptabilité, il est inscrit dès l'acquisition lorsque son versement est probable et que son montant peut être estimé de manière fiable, puis ajusté au fil des périodes de mesure : un point à valider avec le commissaire aux comptes de l'acquéreur.

Quelles clauses protègent le cédant pendant la période d'earn-out ?

Après le closing, l'acquéreur contrôle la société, donc l'indicateur. Le vrai risque est une intégration qui dilue la cible : équipes réaffectées, clients transférés, roadmap réorientée.

Les engagements de gestion

• Maintien de la société comme entité distincte, ou d'une comptabilité analytique séparée, pendant la période de mesure.
• Budget minimal en commercial, marketing et R&D, ou interdiction de le réduire sous un seuil.
• Interdiction de transférer des clients, des contrats ou des collaborateurs clés vers d'autres entités du groupe.
• Prix de transfert et refacturations de frais de groupe limités à ce qui est prévu au contrat.
• Maintien des méthodes comptables utilisées avant la cession pour le calcul de l'indicateur.

L'accélération et la sécurisation du paiement

Prévoyez une clause d'accélération : en cas de revente de la société, de fusion, de cessation d'une activité clé ou de violation des engagements de gestion, l'earn-out devient immédiatement exigible, au montant maximal ou selon une formule convenue. Côté paiement, une garantie bancaire, une garantie de la société mère ou un séquestre partiel réduisent le risque de crédit sur l'acquéreur, surtout lorsque celui-ci est une holding de reprise financée par la dette.

L'information et la contestation

Le cédant doit disposer d'un reporting périodique, d'un accès aux comptes et aux pièces justificatives, et d'un délai raisonnable pour contester le calcul. En cas de désaccord, la clause renvoie à un expert indépendant, dont la mission et le calendrier sont définis à l'avance. Ce dispositif, préparé dès la due diligence, évite qu'un différend comptable ne dégénère en procédure longue.

La chronologie ci-dessous synthétise les étapes à prévoir dans le contrat.

Earn-out et fondateur salarié : quel risque de requalification ?

Dans une cession de startup, l'acquéreur souhaite presque toujours garder le fondateur. La tentation est alors de lier le complément de prix à sa présence : s'il quitte la société, il perd l'earn-out. Ce montage brouille la frontière entre prix de cession et rémunération, avec des conséquences fiscales et sociales importantes.

La bonne pratique consiste à traiter la rétention par un contrat de travail ou un mandat rémunéré, et le prix par un earn-out indexé sur la performance de la société.

Les erreurs fréquentes dans une clause d'earn-out

1. Négocier le montant maximal plutôt que la probabilité : un earn-out spectaculaire mais inaccessible ne vaut rien. Comparez toujours la valeur espérée à une partie fixe plus élevée.
2. Laisser l'indicateur défini « selon les normes comptables applicables » sans préciser les méthodes : la reconnaissance du revenu d'un SaaS varie selon les choix comptables du groupe acquéreur.
3. Ne pas prévoir de rattrapage : un trimestre raté fait perdre une tranche entière alors que la trajectoire globale est tenue.
4. Négliger la fiscalité de chaque versement : trésorerie à prévoir pour l'impôt de l'année de perception, suivi des réinvestissements en apport-cession, réclamation en cas de restitution.
5. Accepter une condition de présence sans limite, avec le risque de requalification décrit plus haut.

Checklist : sécuriser votre earn-out avant la signature

Passez en revue ces points dès la lettre d'intention, où les grands paramètres sont souvent figés.

• Business plan à trois scénarios et calcul de la valeur espérée de l'earn-out.
• Définition écrite de l'indicateur, avec un calcul de référence annexé au contrat.
• Formule progressive (plancher, cible, plafond) et clause de rattrapage sur le cumul.
• Liste d'engagements de gestion et de comportements interdits pour l'acquéreur.
• Reporting trimestriel, droit d'accès aux comptes, délai de contestation et expert indépendant.
• Clauses d'accélération (revente, fusion, violation des engagements).
• Dissociation claire entre prix de cession et rémunération du fondateur.
• Simulation fiscale de chaque versement, en direct ou via une holding, et plan de réinvestissement le cas échéant.

Pour un SaaS, cette checklist se combine avec les leviers de valeur présentés dans notre article sur la valorisation SaaS : la qualité de l'ARR conditionne à la fois le prix fixe et la crédibilité de l'earn-out.

En résumé : un earn-out se négocie, se modélise et se pilote

L'earn-out est un outil puissant pour rapprocher la valorisation du fondateur et celle de l'acquéreur, à condition de le traiter comme une partie du prix à part entière. Choisissez un indicateur que vous maîtrisez, une formule progressive avec rattrapage, des engagements de gestion précis et une procédure de contestation claire. Côté fiscal, anticipez l'imposition de chaque complément l'année de sa perception, au PFU de 31,4 % en 2026, et suivez tranche par tranche les obligations de réinvestissement si vous cédez via une holding.

Vous préparez la cession de votre startup ou vous négociez une lettre d'intention avec earn-out ? L'équipe DIGIFEC modélise vos scénarios, sécurise les définitions comptables et chiffre la fiscalité de chaque versement dans le cadre de notre accompagnement en structuration et croissance des entreprises digitales.