Private equity, c'est quoi ? Définition, fonctionnement et acteurs

Private equity, c'est quoi ? C'est l'investissement en capital dans des entreprises non cotées en bourse, réalisé le plus souvent par des fonds spécialisés qui entrent au capital pour quelques années, accompagnent la croissance puis revendent leur participation avec une plus-value. Le terme français officiel est capital-investissement. Pour un fondateur de scale-up, un dirigeant de PME ou un futur CFO, comprendre cette mécanique change la manière de préparer une levée, de négocier une valorisation et d'anticiper la sortie.

Le sujet est souvent présenté de façon abstraite, avec un jargon anglo-saxon intimidant : GP, LP, hurdle, carried, waterfall, TRI, multiple. Cet article vous donne une définition claire du private equity, explique comment fonctionne un fonds de bout en bout, détaille les segments (venture, growth, LBO, retournement) et illustre le tout avec un cas pratique chiffré sur une scale-up SaaS.

Chez DIGIFEC, cabinet d'expertise comptable dédié aux startups et scale-ups, nous accompagnons des fondateurs face aux fonds au moment des levées, des due diligences et des opérations de reclassement. Ce qui suit reprend les questions qu'ils nous posent le plus souvent.

Private equity, c'est quoi ? La définition simple

Selon le glossaire de France Invest, l'association professionnelle du secteur, le capital-investissement ou « private equity » consiste à investir dans le capital de sociétés non cotées en bourse, à différents stades de leur développement. Il s'oppose au « public equity », qui consiste à investir dans des sociétés cotées. Le mot clé est donc non coté : les titres ne s'échangent pas sur un marché organisé, leur prix se négocie de gré à gré entre l'acheteur et le vendeur.

Concrètement, un fonds de private equity apporte des fonds propres (actions ordinaires ou de préférence, parfois obligations convertibles) en échange d'une part du capital. Contrairement à une banque, il ne demande pas de remboursement à échéance fixe : il se rémunère uniquement par la plus-value réalisée lors de la revente. Il partage donc le risque de l'entreprise, ce qui explique son exigence élevée de rendement et son implication dans la gouvernance.

Private equity au sens large et au sens strict

Le terme recouvre deux réalités. Au sens large, le private equity désigne tout le capital-investissement, du financement d'une startup en amorçage jusqu'au rachat d'une ETI. Au sens strict, utilisé par beaucoup de professionnels, il désigne les opérations sur des entreprises rentables ou en passe de l'être (capital-développement et LBO), par opposition au venture capital qui finance les jeunes entreprises innovantes encore déficitaires.

Si vous dirigez une startup en phase d'amorçage, c'est donc surtout le capital-risque qui vous concerne : nous avons détaillé son fonctionnement dans notre article sur les fonds de venture capital.

Qu'est-ce que le private equity apporte à une entreprise ?

Le private equity répond à un besoin que la dette bancaire ne couvre pas : financer un projet risqué, long ou peu garanti par des actifs. Une scale-up SaaS qui veut ouvrir trois pays européens, une deeptech qui doit financer cinq ans de R&D ou un groupe familial dont le fondateur veut transmettre ont tous besoin de capitaux qui acceptent le risque et la durée.

Au-delà de l'argent, un fonds apporte généralement :

• une gouvernance structurée : comité stratégique réuni plusieurs fois par an, reporting mensuel ou trimestriel, budget validé ;
• un réseau : recrutement de profils seniors (CFO, directeur commercial), introductions auprès de clients ou de cibles d'acquisition ;
• une expertise de la croissance externe : les équipes de private equity réalisent des acquisitions en permanence et savent les financer ;
• une préparation de la sortie : dès l'entrée, le fonds réfléchit à qui pourra racheter la société et à quel prix.

La contrepartie est réelle : dilution des fondateurs, partage du pouvoir via le pacte d'associés, obligation de rendre des comptes et horizon de sortie imposé.

Quels sont les différents types de private equity ?

Capital-innovation : financer l'hypercroissance

Le capital-innovation finance les startups à fort potentiel, souvent sans chiffre d'affaires significatif au départ. La logique est celle d'un portefeuille : le fonds sait qu'une partie des participations échouera et compte sur quelques succès pour faire la performance globale. D'après la quatrième édition de l'étude Venture & Growth de France Invest, les fonds français de ce segment ont levé 6,9 Md€ en 2025 et investi 6,3 Md€ dans 1 432 entreprises.

Capital-développement : accélérer une entreprise rentable

Le capital-développement, ou growth, intervient en minoritaire dans des entreprises qui ont trouvé leur modèle et veulent changer d'échelle : internationalisation, nouvelle usine, rachat d'un concurrent. Les fondateurs gardent le plus souvent le contrôle, mais le fonds obtient des droits renforcés (veto sur les décisions importantes, clauses de sortie).

Capital-transmission et LBO : racheter avec effet de levier

Le LBO, ou leveraged buy-out, est défini par France Invest comme une opération d'acquisition financée par des fonds propres et de la dette, menée lorsque les sociétés cibles sont suffisamment matures et rentables pour supporter l'endettement. Une holding de reprise rachète la société cible, et les dividendes remontés par la cible remboursent progressivement la dette. Nous détaillons le montage dans notre guide dédié au LBO et à son financement.

Capital-retournement et infrastructure

Le capital-retournement cible des entreprises en difficulté (ralentissement, tension de trésorerie, endettement critique) que le fonds pense pouvoir redresser. L'infrastructure, enfin, finance des actifs physiques de long terme comme les énergies renouvelables : au premier semestre 2026, France Invest recense 3,8 Md€ engagés dans 113 projets d'infrastructure, dont 2,1 Md€ dans 70 projets d'énergies renouvelables.

Comment fonctionne un fonds de private equity ?

Un fonds de private equity est un véhicule juridique dans lequel des investisseurs s'engagent à apporter des capitaux, gérés par une société de gestion agréée. La relation entre les deux est régie par le règlement ou les statuts du fonds, et en pratique par un document de souscription négocié. Le vocabulaire anglo-saxon domine : on parle de LP (limited partners) pour les investisseurs et de GP (general partner) pour l'équipe de gestion.

Les engagements et les appels de fonds

Les investisseurs ne versent pas tout leur argent le jour de la souscription. Ils prennent un engagement (par exemple 10 M€), que la société de gestion appelle au fur et à mesure des investissements et des frais. Une fois les participations cédées, les produits sont redistribués.

Une durée de vie limitée

Les fonds sont levés pour une durée déterminée, souvent de 8 à 12 ans selon le guide de France Invest pour les entrepreneurs. Les premières années sont consacrées aux investissements, les suivantes à l'accompagnement puis aux cessions. Au premier semestre 2026, la durée moyenne de détention des entreprises cédées par les fonds français atteignait 7 ans.

Pour aller plus loin sur la structure juridique, le rôle du dépositaire et la rémunération des équipes, consultez notre article comment fonctionne un fonds d'investissement.

Les véhicules juridiques utilisés en France

En France, les fonds de capital-investissement prennent principalement la forme de fonds d'investissement alternatifs régis par le Code monétaire et financier et supervisés par l'Autorité des marchés financiers. Les principaux véhicules sont :

• le FCPR (fonds commun de placement à risques), véhicule historique du capital-investissement, qui peut être ouvert au grand public ;
• le FCPI et le FIP, variantes du FCPR orientées respectivement vers les entreprises innovantes et les PME régionales, connues des particuliers pour leurs avantages fiscaux ;
• le FPCI (fonds professionnel de capital investissement), réservé aux investisseurs avertis, aux règles d'investissement plus souples ;
• la SLP (société de libre partenariat), inspirée du limited partnership anglo-saxon, très utilisée par les fonds institutionnels ;
• les sociétés de capital-risque et holdings d'investissement, qui investissent directement sur leur bilan.

Chaque véhicule obéit à des quotas d'investissement, des règles de souscription et un régime fiscal propres, qui évoluent régulièrement avec les lois de finances. Le FPCI, véhicule le plus répandu chez les fonds institutionnels, est détaillé dans notre article consacré au fonds professionnel de capital investissement.

Comment les fonds de private equity gagnent-ils de l'argent ?

La création de valeur sur les participations

Un fonds crée de la valeur par trois leviers combinés : la croissance des résultats de l'entreprise (chiffre d'affaires, EBITDA), l'évolution du multiple de valorisation entre l'entrée et la sortie, et, en LBO, le désendettement progressif financé par le cash de la cible.

Les frais de gestion et le carried interest

L'équipe de gestion perçoit des frais de gestion annuels, calculés sur les engagements ou les montants investis selon le règlement du fonds, qui financent son fonctionnement. Elle perçoit surtout un carried interest : une part de la plus-value du fonds, versée uniquement si les investisseurs ont récupéré leur mise et, le plus souvent, un rendement minimal appelé hurdle ou rendement prioritaire. Les pourcentages exacts, le mode de calcul et l'ordre de répartition (la waterfall) sont négociés fonds par fonds.

Le régime fiscal du carried interest a été remanié récemment et mérite une analyse au cas par cas. Nous l'expliquons, avec un calculateur de waterfall, dans notre article sur le carried interest.

La performance du private equity en chiffres

Selon l’étude de France Invest sur la performance nette à fin 2025, le capital-investissement français affiche un TRI net de 10,8 % par an depuis l'origine et de 10,7 % par an sur 10 ans. Sur la même période de 10 ans, calculée selon une méthode comparable, le CAC 40 ressort à 9,5 %, le CAC All Tradable à 8,9 % et le CAC Mid & Small à 5,5 %. L'étude signale toutefois un recul des rendements entre 2024 et 2025 : la moyenne masque une forte dispersion entre fonds.

Le poids du private equity en France

La France est l'un des premiers marchés européens du capital-investissement. Les chiffres de l’étude d’activité de France Invest pour le 1er semestre 2026 donnent un ordre de grandeur.

Hors infrastructure, les fonds ont investi 10,6 Md€ dans 1 264 entreprises sur le semestre, un montant stable en valeur (+2 %) mais en baisse en nombre d'opérations (−11 %). Pour un fondateur, cela signifie que la sélection est plus exigeante et que la qualité du dossier financier fait la différence.

Cas pratique : l'entrée d'un fonds dans une scale-up SaaS

Prenons une scale-up SaaS B2B fictive, réalisant 8 M€ d'ARR avec une croissance de 60 % par an. Ses deux fondateurs détiennent 100 % du capital et souhaitent lever 12 M€ pour ouvrir l'Allemagne et l'Espagne. Un fonds de growth propose une valorisation pré-money de 28 M€, soit 3,5 fois l'ARR.

Étape 1 : calculer la participation du fonds

La valorisation post-money est égale à la pré-money augmentée des fonds levés : 28 + 12 = 40 M€. Le fonds détient donc 12 / 40 = 30 % du capital. Les fondateurs passent de 100 % à 70 %, soit 35 % chacun s'ils étaient à parts égales. S'ils avaient mis en place un pool de BSPCE avant l'opération, la dilution serait répartie différemment : c'est un point à modéliser dans la table de capitalisation avant de signer la term sheet.

Étape 2 : simuler la sortie

Cinq ans plus tard, la société atteint 30 M€ d'ARR et un industriel la rachète 120 M€ pour 100 % des titres, soit 4 fois l'ARR. En l'absence de préférence de liquidation activée, le fonds perçoit 30 % × 120 = 36 M€. Il a investi 12 M€ : son multiple brut est de 3,0x et sa plus-value brute de 24 M€.

Étape 3 : mesurer la performance dans le temps

Le TRI brut se calcule ici simplement, car il n'y a qu'un flux d'entrée et un flux de sortie : TRI = 3,0^(1/5) − 1, soit environ 24,6 % par an. Si la même sortie à 3,0x intervenait au bout de 7 ans, le TRI tomberait à environ 17,0 %. Le temps est l'ennemi du TRI : c'est pourquoi un fonds peut pousser à une sortie anticipée même si attendre augmenterait le multiple.

Étape 4 : ce que le fonds reverse à ses investisseurs

Supposons maintenant, à titre d'illustration, que ce fonds ait collecté 100 M€ d'engagements et restitue au total 220 M€ à la fin de sa vie, tous deals confondus. Le profit global est de 120 M€. Avec un carried interest hypothétique de 20 % et un mécanisme de rattrapage complet, une fois le hurdle atteint, l'équipe de gestion percevrait 20 % × 120 = 24 M€, et les investisseurs 196 M€, soit un multiple net de 1,96x avant frais de gestion.

Ce que le fondateur doit en retenir : le fonds raisonne en multiple et en TRI, et votre business plan doit montrer de façon crédible comment il atteint son objectif. Un plan qui ne permet qu'un multiple de 1,5x en sept ans ne sera pas financé par un fonds de growth, même si l'entreprise est saine.

Private equity, venture capital, bourse : quelles différences ?

Comment se déroule une opération de private equity et comment s'y préparer ?

Le processus prend généralement plusieurs mois. Les étapes suivent une séquence assez standard :

1. Préparation : business plan, data room, retraitements financiers, identification des fonds compatibles avec votre stade et votre secteur.
2. Premiers échanges : présentation au fonds, analyse préliminaire, questions sur les KPI.
3. Lettre d'intention ou term sheet : valorisation, montant, droits du fonds, gouvernance, conditions suspensives.
4. Due diligences : audits financier, juridique, fiscal, social, technique et parfois ESG, conduits par les conseils du fonds.
5. Documentation : protocole d'investissement, pacte d'associés, statuts modifiés, éventuel management package.
6. Closing : signature, versement des fonds, mise en place de la gouvernance.
7. Vie de la participation : reporting, comités, opérations de croissance externe, préparation de la sortie.

Checklist : préparer l'arrivée d'un fonds

Voici les points que nous vérifions systématiquement avec les fondateurs avant d'ouvrir le capital à un fonds :

• Comptes fiables et à jour : clôtures récentes, comptabilité tenue au fil de l'eau, rapprochements bancaires, revenus reconnus correctement (point sensible pour le SaaS).
• KPI cohérents avec la comptabilité : ARR, MRR, churn, CAC, LTV, burn et runway doivent se réconcilier avec les comptes. Un écart non expliqué détruit la confiance.
• Business plan à trois scénarios : base, prudent, ambitieux, avec hypothèses explicites et besoin de financement justifié.
• Table de capitalisation propre : BSPCE, BSA, BSA AIR et actions de préférence correctement recensés, dilution simulée après l'opération.
• Data room structurée : contrats clients majeurs, propriété intellectuelle, contrats de travail des personnes clés, litiges, aides publiques et crédits d'impôt.
• Scénarios de sortie : effet des préférences de liquidation et des clauses de sortie sur votre produit de cession dans plusieurs hypothèses de prix.

Quelles erreurs éviter face à un fonds de private equity ?

Se focaliser uniquement sur la valorisation. Une valorisation élevée assortie d'une préférence de liquidation multiple ou participative peut rapporter moins aux fondateurs qu'une valorisation plus modeste avec des clauses standards. Modélisez toujours votre produit de cession net dans plusieurs scénarios avant de comparer deux offres.

Négliger l'horizon du fonds. Un fonds en fin de période d'investissement devra céder plus tôt. Demandez la date de levée du fonds, sa durée résiduelle et la stratégie de sortie envisagée. Un désalignement sur le calendrier est l'une des premières sources de conflit entre fondateurs et investisseurs.

Arriver avec des chiffres non audités ou incohérents. La due diligence financière remet systématiquement en cause l'EBITDA ou l'ARR présentés. Chaque retraitement découvert en cours de processus se traduit par une renégociation du prix ou de garanties d'actif et de passif plus lourdes. Mieux vaut anticiper les retraitements vous-même.

Sous-estimer le pacte d'associés. Clauses de bad leaver, drag-along, ratchet, droits de veto, obligations d'information : le pacte organise la vie commune pendant toute la durée de détention. Il se négocie avec vos conseils, clause par clause, et non en fin de processus sous la pression du closing.

Points de vigilance pour les dirigeants et CFO

Côté investisseur particulier, le private equity est un placement illiquide et risqué : le capital peut être bloqué de longues années et la perte en capital est possible. Vérifiez l'agrément de la société de gestion et lisez la documentation réglementaire avant toute souscription.

En résumé : le private equity, un partenaire exigeant à préparer

Le private equity, c'est l'investissement en fonds propres dans des entreprises non cotées, porté par des fonds à durée de vie limitée qui accompagnent la croissance puis cherchent à sortir avec une plus-value. Il couvre un spectre large, du venture capital au LBO en passant par le capital-développement, le retournement et l'infrastructure. Sa mécanique repose sur quelques notions clés : engagements et appels de fonds, multiple et TRI, frais de gestion et carried interest, horizon de sortie.

Pour un fondateur, ouvrir son capital à un fonds se prépare : comptes fiables, KPI réconciliés, business plan crédible, table de capitalisation propre et lecture attentive du pacte. Si vous envisagez une levée auprès d'un fonds, notre équipe vous aide à construire le dossier financier, à modéliser la dilution et à sécuriser la due diligence : découvrez notre accompagnement des startups dans leurs levées de fonds.