France exit tax : ce que risque un fondateur qui s'expatrie en 2026

La France exit tax est l'impôt que l'administration calcule le jour où un contribuable transfère son domicile fiscal hors de France, sur les plus-values qu'il n'a pas encore réalisées. Pour un fondateur, la règle est brutale sur le papier : vos actions n'ont pas été vendues, vous n'avez encaissé aucun euro, mais la plus-value latente accumulée depuis la création de la startup est figée et taxée au moment où vous partez à Lisbonne, Londres, Dubaï ou San Francisco.

Dans la grande majorité des cas, cet impôt n'est pourtant jamais payé. Il est placé en sursis, puis effacé si vous conservez vos titres suffisamment longtemps. Tout l'enjeu est donc de savoir si vous êtes dans le champ, quel montant sera calculé, si le sursis est automatique dans votre pays de destination, et quels événements de la vie de votre startup (rachat, earn-out, secondaire) peuvent rendre l'impôt exigible.

Chez DIGIFEC, cabinet d'expertise comptable dédié aux startups et scale-ups, nous accompagnons régulièrement des fondateurs qui s'expatrient avant une levée ou une sortie. Ce guide reprend le mécanisme de l'exit tax en vigueur en 2026, un cas chiffré pas à pas et la méthode pour préparer un départ sans mauvaise surprise.

Qu'est-ce que l'exit tax en France et pourquoi vise-t-elle les fondateurs ?

L'exit tax France est prévue à l'article 167 bis du Code général des impôts, dans sa version en vigueur depuis le 1er janvier 2024, non modifiée depuis. Elle impose, lors du transfert du domicile fiscal hors de France, les plus-values latentes sur certaines participations, les créances de complément de prix et les plus-values dont l'imposition avait été reportée.

L'objectif du législateur est simple : éviter qu'un entrepreneur fasse grandir la valeur de sa société en France, puis la vende quelques mois après s'être installé dans un pays qui ne taxe pas, ou peu, les plus-values. Le texte ne vous interdit pas de partir. Il fige la créance fiscale française sur la valeur créée pendant votre résidence.

Les fondateurs de startups sont particulièrement exposés pour trois raisons. Leur participation est souvent importante en pourcentage. Leur prix de revient est quasi nul, puisqu'ils ont souscrit au nominal à la création. Et la valeur de leurs titres peut exploser en quelques tours de table, alors même qu'ils n'ont aucune liquidité. Une seed bien valorisée suffit à faire franchir les seuils.

Qui est concerné par la french exit tax en 2026 ?

Trois conditions cumulatives doivent être réunies pour que la french exit tax s'applique à un départ en 2026. Elles se vérifient à la date du transfert du domicile fiscal.

La condition de résidence : 6 ans sur les 10 dernières années

Le contribuable doit avoir été fiscalement domicilié en France pendant au moins six des dix années qui précèdent son départ. Un fondateur étranger arrivé en France via un visa talent il y a quatre ans, qui repart avant d'atteindre six ans de résidence, n'est donc pas concerné. À l'inverse, un fondateur français qui a fait toute sa carrière en France l'est presque toujours, même s'il a passé deux ou trois ans à l'étranger dans la décennie.

Les seuils : 50 % des bénéfices ou 800 000 €

Les titres détenus par le foyer fiscal doivent soit représenter au moins 50 % des bénéfices sociaux d'une société, soit avoir une valeur globale supérieure à 800 000 € à la date du transfert. Les deux seuils sont alternatifs. Un fondateur unique d'une SASU sans valeur significative atteint le premier ; un cofondateur à 12 % d'une scale-up valorisée 10 M€ atteint le second.

Le seuil de valeur est apprécié globalement, sur l'ensemble des droits sociaux, valeurs et titres détenus, directement ou indirectement, par les membres du foyer fiscal. Concrètement, votre participation dans la startup, celle de votre conjoint, vos titres logés dans une holding et votre portefeuille d'actions de business angel s'additionnent. Beaucoup de fondateurs pensent rester sous les 800 000 € en ne regardant que leur ligne principale : c'est une erreur classique.

Les éléments qui s'ajoutent à l'assiette

Deux catégories souvent oubliées entrent aussi dans le calcul. D'abord les créances de complément de prix : si vous avez déjà vendu une première société avec un earn-out, la créance est taxable au transfert pour sa valeur réelle. Ensuite les plus-values en report d'imposition, notamment celles placées sous le régime de l'apport-cession de l'article 150-0 B ter.

Pour un serial entrepreneur, ce dernier point est souvent le plus lourd : la plus-value de la première sortie, apportée à une holding, n'a jamais été taxée et devient imposable au départ. Les règles d'expiration du sursis et de dégrèvement de ces plus-values en report sont propres à chaque régime et doivent être analysées séparément.

Comment se calcule l'exit tax France sur vos titres de startup ?

La plus-value latente est égale à la différence entre la valeur des titres à la date du transfert et leur prix d'acquisition (ou la valeur retenue pour les droits de mutation si vous les avez reçus par donation ou succession). Les éventuelles moins-values latentes ne viennent pas réduire les plus-values : elles ne sont pas imputables.

Quel taux appliquer ?

L'impôt sur le revenu est calculé selon les règles de l'article 200 A du CGI, c'est-à-dire au taux forfaitaire de 12,8 % ou, sur option globale, au barème progressif. S'y ajoutent les prélèvements sociaux : l'article L136-6 du Code de la sécurité sociale vise expressément les plus-values et créances de l'article 167 bis. Selon service-public.gouv.fr, le taux des prélèvements sociaux applicable aux revenus de placements de 2026 est de 18,6 % dans le cas général, ce qui porte le prélèvement forfaitaire unique à 31,4 %.

La valeur des titres : le vrai sujet de négociation

Le texte renvoie aux règles d'évaluation des droits de succession : c'est la valeur réelle des titres qui compte. Pour une startup non cotée, l'administration regardera d'abord le prix du dernier tour de table. Or ce prix concerne souvent des actions de préférence, assorties d'une liquidation préférentielle, alors que vous détenez des actions ordinaires. Une décote motivée, appuyée par une valorisation de la start-up documentée, est défendable. Elle doit être cohérente avec vos autres déclarations et avec la valeur retenue lors des opérations sur le capital.

Exemple chiffré : ce que risque une fondatrice qui part en 2026

Prenons le cas de Clara, cofondatrice de Linea, une startup SaaS B2B parisienne. Elle a souscrit 15 % du capital au nominal pour 1 500 € en 2019. En 2025, Linea a levé une série A sur une valorisation post-money de 20 M€. Clara est résidente fiscale française depuis toujours et prévoit de s'installer au printemps 2026 pour ouvrir le bureau commercial de la société à l'étranger.

Étape 1 : vérifier le champ

Clara a plus de six ans de domicile fiscal en France sur les dix dernières années. Sa participation de 15 % ne lui donne pas 50 % des bénéfices, mais sa valeur, 3 M€, dépasse largement 800 000 €. Elle est donc dans le champ de l'exit tax.

Étape 2 : calculer l'impôt

Sur le papier, Clara « doit » 941 529 € à l'administration fiscale le jour de son départ, sans avoir vendu une seule action. Comme la valeur globale de ses titres dépasse 2,57 M€, le délai de conservation nécessaire pour effacer cet impôt est de cinq ans à compter du transfert, et non de deux ans.

Étape 3 : comparer deux destinations

Si Clara s'installe au Portugal, État membre de l'Union européenne, le sursis de paiement est automatique : elle déclare les plus-values l'année suivante, suit son dossier chaque année, et ne débourse rien tant qu'elle conserve ses titres. Si elle s'installe dans un État qui ne remplit pas les conditions conventionnelles du sursis automatique, elle doit demander le sursis avant son départ, désigner un représentant fiscal en France et constituer des garanties égales à 12,8 % du montant brut des plus-values, soit 383 808 €. Une caution bancaire de ce montant a un coût et suppose souvent un nantissement d'actifs.

Étape 4 : envisager les scénarios de sortie

Imaginons que Linea soit rachetée trois ans après le départ et que Clara cède ses titres pour 2,4 M€, soit moins que la valeur retenue au départ. Le sursis expire, mais l'impôt est recalculé sur la plus-value réellement réalisée : 2 398 500 € × 31,4 % = 753 129 €. L'excédent de 188 400 € est dégrevé. Si son nouveau pays d'accueil a lui aussi taxé la plus-value, l'impôt étranger est imputable sur l'impôt français, dans la limite de celui-ci, d'abord sur les prélèvements sociaux puis sur l'impôt sur le revenu.

Si, au contraire, Clara conserve ses titres plus de cinq ans, l'impôt sur la plus-value latente est dégrevé d'office : la créance de 941 529 € disparaît. Et si elle revient vivre en France avant la cession, sa situation est rétablie comme si elle n'était jamais partie.

Sursis automatique ou sursis sur demande : qu'est-ce qui change selon le pays ?

Le sort de votre trésorerie dépend avant tout de votre destination. L'article 167 bis distingue deux régimes de sursis de paiement.

Le sursis automatique

Il s'applique si vous vous installez dans un État membre de l'Union européenne, ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en matière fiscale et une convention d'assistance au recouvrement d'une portée similaire à la directive européenne sur le recouvrement, à condition que cet État ne soit pas considéré comme non coopératif. Le texte ne publie pas de liste : pour chaque destination hors Union européenne, il faut vérifier l'existence et la portée de ces deux conventions.

Le sursis sur demande

Pour toutes les autres destinations, le sursis n'est accordé que sur demande expresse, déposée avant le départ, avec trois exigences : déclarer le montant des plus-values et créances, désigner un représentant établi en France habilité à recevoir les communications de l'administration, et constituer des garanties suffisantes auprès du comptable public. Si l'impôt définitif dépasse les garanties, un complément est exigé ; s'il est inférieur, vous pouvez demander la levée de la différence.

Quels événements rendent l'impôt exigible après votre départ ?

Le sursis n'est pas un effacement. Il prend fin dès que certains événements surviennent, et la vie d'une startup en produit beaucoup : rachat par un industriel, cession secondaire à un fonds, rachat d'actions par la société, réduction de capital, versement d'un earn-out.

Le piège de la sortie anticipée

Le cas typique est celui du fondateur qui part en pensant que la sortie est lointaine, puis reçoit une offre d'acquisition dix-huit mois plus tard. La cession met fin au sursis et l'impôt devient exigible, dans la limite de la plus-value réelle. Pour un fondateur dont les titres valent plus de 2,57 M€, la fenêtre d'exposition dure cinq ans : c'est l'horizon d'un business plan de série A. Intégrez-le dans votre réflexion avec vos investisseurs, notamment si le pacte prévoit une clause de sortie forcée.

Donation et décès

La donation des titres après le départ peut entraîner un dégrèvement de l'impôt sur la fraction donnée, si le donateur est installé dans un État ouvrant droit au sursis automatique ou s'il démontre que l'opération n'a pas pour motif principal d'éluder l'impôt. Le décès entraîne également le dégrèvement de l'impôt afférent aux plus-values latentes.

Quelles obligations déclaratives après l'expatriation ?

L'exit tax est un impôt déclaratif suivi dans la durée. Le calendrier est fixé par le IX de l'article 167 bis :

• dans les deux mois du départ, informer l'administration de votre nouvelle adresse fiscale à l'étranger ;
• l'année suivant le transfert, déclarer les plus-values latentes, créances et plus-values en report sur le formulaire spécifique annexé à la déclaration de revenus, dans les délais habituels ;
• chaque année ensuite, déclarer le montant cumulé des impôts en sursis de paiement et indiquer la nature et la date de l'événement qui a, le cas échéant, mis fin au sursis ;
• l'année suivant l'expiration du sursis, déclarer et acquitter l'impôt devenu définitif.

Le défaut de dépôt de ces déclarations, ou l'omission de tout ou partie des éléments à déclarer, entraîne l'exigibilité immédiate de l'impôt en sursis. Autrement dit, un oubli administratif dans votre deuxième année à l'étranger peut coûter l'intégralité de l'impôt calculé. C'est la raison pour laquelle nous recommandons de confier ce suivi à votre expert-comptable, avec un rappel annuel calé sur la campagne déclarative française.

Êtes-vous vraiment non-résident fiscal ?

L'exit tax suppose un transfert effectif du domicile fiscal. Or, selon l'article 4 B du CGI, vous restez domicilié en France si vous remplissez un seul des trois critères suivants : y avoir votre foyer ou le lieu de votre séjour principal, y exercer une activité professionnelle à titre non accessoire, ou y avoir le centre de vos intérêts économiques. Une convention fiscale internationale peut ensuite trancher les cas de double résidence.

Pour un fondateur, le critère de l'activité professionnelle est le plus sensible. Si vous restez président de la SAS française, si vous êtes rémunéré par elle et si vous passez une grande partie de votre temps à Paris pour piloter l'équipe, l'administration peut considérer que votre activité principale reste en France. Structurer la nouvelle organisation est donc indispensable : création d'une filiale locale qui vous emploie, répartition claire des mandats, calendrier de présence documenté.

La question se pose aussi pour vos instruments d'intéressement. Les titres issus de l'exercice de vos BSPCE et vos actions gratuites obéissent à des règles propres en cas de départ, distinctes de l'exit tax sur vos actions de fondateur : faites-les analyser à part.

Comment anticiper l'exit tax avant de s'expatrier ?

L'exit tax ne se gère pas l'été du déménagement. Les arbitrages utiles se prennent six à douze mois avant le départ, en lien avec votre feuille de route de levée de fonds et de sortie.

La checklist du fondateur qui part

1. Recenser l'ensemble des titres du foyer : participation principale, holding, conjoint, portefeuille de business angel, earn-out en cours, plus-values en report.
2. Vérifier les seuils de 50 % des bénéfices et de 800 000 € à la date prévisionnelle du départ, et le seuil de 2,57 M€ qui détermine le délai de 2 ou 5 ans.
3. Documenter la valorisation : prix du dernier tour, nature des actions (ordinaires ou de préférence), décote éventuelle justifiée par écrit.
4. Qualifier la destination : Union européenne ou État conventionné pour le sursis automatique, sinon préparer la demande de sursis, le représentant fiscal et les garanties.
5. Croiser avec le calendrier de la startup : levée, secondaire, rachat envisagé, earn-out, et horizon de dégrèvement.
6. Sécuriser la non-résidence au regard de l'article 4 B et de la convention fiscale applicable.
7. Organiser le suivi déclaratif sur toute la durée du sursis, avec une personne responsable identifiée.

Les leviers de structuration à étudier

Plusieurs choix patrimoniaux influencent l'impôt calculé : le moment du départ par rapport à un tour de table (partir avant une levée qui multiplie la valeur par trois ne produit évidemment pas le même résultat qu'après), la donation de titres, ou la structuration via une holding. Une holding ne permet pas d'échapper à l'exit tax, puisque les titres détenus indirectement entrent dans le seuil et que les titres de la holding elle-même sont imposables, mais elle change la façon dont la plus-value future sera réalisée. Avant de créer une structure à l'étranger, lisez notre analyse sur la création d'une holding en Suisse, qui montre les limites de ce type de montage.

Enfin, préparez le scénario de cession lui-même : la manière dont votre plus-value de cession de titres sera calculée et imposée, en France et dans votre pays d'accueil, conditionne le coût final de votre expatriation.

Les erreurs fréquentes des fondateurs face à l'exit tax

• Ne regarder que sa participation principale pour apprécier le seuil de 800 000 €, en oubliant la holding, le conjoint ou les investissements de business angel.
• Confondre sursis et exonération : le sursis est conditionné à la conservation des titres et au respect des obligations déclaratives.
• Oublier le délai de 5 ans dès que la valeur globale dépasse 2,57 M€, ce qui est fréquent après une série A.
• Retenir sans recul le prix du dernier tour alors que vous détenez des actions ordinaires moins protégées que les actions de préférence des investisseurs.
• Partir sans vérifier la destination et découvrir trop tard que le sursis n'est pas automatique, avec des garanties à constituer avant le départ.
• Rester de fait résident fiscal français en conservant ses fonctions opérationnelles à Paris.
• Négliger le suivi annuel, alors qu'une omission rend l'impôt immédiatement exigible.

En résumé : anticiper la France exit tax plutôt que la subir

L'exit tax ne doit pas dissuader un fondateur de s'expatrier : pour un départ dans l'Union européenne, avec des titres conservés et un suivi déclaratif rigoureux, elle reste une créance théorique qui disparaît après deux ou cinq ans. Elle devient en revanche coûteuse lorsque le départ est mal préparé : seuils mal appréciés, valorisation non défendue, destination sans sursis automatique, cession pendant le délai ou oubli d'une déclaration annuelle.

Le bon réflexe consiste à traiter l'expatriation comme une opération de structuration à part entière, au même titre qu'une levée de fonds. Pour cartographier vos titres, chiffrer l'exit tax et organiser votre suivi, l'équipe DIGIFEC vous accompagne dans la structuration financière de votre startup et de votre patrimoine de fondateur.

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