SASU statuts : rédiger des statuts solides, modèle et clauses essentielles

Les statuts de SASU sont souvent signés en une soirée, à partir d'un modèle téléchargé, pour lancer l'immatriculation au plus vite. C'est compréhensible : le fondateur solo a d'autres priorités que le droit des sociétés. Mais ces quelques pages fixent les règles du jeu de votre société pour des années : qui dirige, comment se prennent les décisions, qui peut entrer au capital et à quelles conditions.

Le vrai sujet n'est pas la phase solo. C'est le jour où un cofondateur, un business angel ou un fonds entrera au capital. Des statuts de SASU rédigés pour un associé unique, et pour lui seul, obligent alors à tout renégocier au pire moment, en pleine levée. Des statuts rédigés en anticipant l'arrivée d'associés, à l'inverse, transforment la SASU en SAS sans friction.

Chez DIGIFEC, cabinet d'expertise comptable dédié aux startups, nous relisons régulièrement des statuts de SASU au moment d'un premier tour de table. Ce guide reprend la méthode que nous appliquons : les mentions obligatoires, les clauses essentielles, un modèle de trame commenté, un cas chiffré sur le capital et les erreurs qui coûtent le plus cher.

Que doivent obligatoirement contenir les statuts d'une SASU ?

La SASU n'est pas une forme juridique autonome : c'est une société par actions simplifiée à associé unique. L'article L227-1 du Code de commerce prévoit qu'une SAS peut être instituée par une ou plusieurs personnes, qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsqu'elle ne compte qu'une personne, celle-ci est dénommée « associé unique » et exerce les pouvoirs dévolus aux associés. Les statuts d'une SASU obéissent donc aux mêmes textes que ceux d'une SAS, avec quelques règles propres à l'associé unique.

Le socle commun à toutes les sociétés commerciales est posé par l'article L210-2 du Code de commerce : les statuts déterminent la forme, la durée (99 ans au maximum), la dénomination, le siège social, l'objet social et le montant du capital. La fiche officielle consacrée à la rédaction des statuts sur entreprendre.service-public.gouv.fr y ajoute l'apport de chaque associé et les règles de décision et de pouvoirs des dirigeants.

SASU statuts : les clauses essentielles à soigner dès la création

La liberté statutaire de la SAS est un atout. L'article L227-5 du Code de commerce renvoie entièrement aux statuts le soin de fixer les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Cette liberté a un revers : la fiche officielle sur la SASU rappelle elle-même que la souplesse des statuts rend leur rédaction complexe. Voici les clauses qui méritent le plus d'attention.

L'objet social : ni trop étroit, ni fourre-tout

Une startup pivote. Un objet limité à « l'édition d'une application mobile de réservation de salles de sport » vous obligera à modifier les statuts au premier changement de modèle. À l'inverse, une liste de vingt activités sans lien entre elles brouille le message envoyé aux banques et aux investisseurs. Décrivez votre cœur de métier (par exemple la conception, l'édition et la commercialisation de logiciels en mode SaaS), puis ajoutez les activités connexes et la formule usuelle sur les opérations se rattachant à l'objet.

L'exercice social

Les statuts fixent la date de clôture. Le premier exercice peut être plus court ou plus long que douze mois. Choisissez une date cohérente avec votre saisonnalité et votre calendrier de levée : un bilan arrêté juste avant une due diligence est un atout. Notre guide sur la création d'une SASU, ses étapes, son coût et ses délais détaille ce choix au moment de l'immatriculation.

Capital et apports : comment les décrire dans les statuts ?

Le capital d'une SASU est fixé librement par l'associé unique, avec un minimum de 1 €. Il peut être constitué d'apports en numéraire, en nature ou en industrie. Les statuts doivent décrire chaque apport, son montant et, pour le numéraire, la fraction libérée.

Les règles de libération et le commissaire aux apports

Selon la fiche officielle sur la SASU, au moins la moitié des apports en numéraire doit être libérée dès la création, le solde dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation. Pour les apports en nature (logiciel, nom de domaine, matériel, fonds de commerce), un commissaire aux apports, désigné par l'associé unique, est en principe nécessaire. Il peut être évité si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si leur valeur totale ne dépasse pas la moitié du capital. Une dispense existe aussi lorsque l'associé unique, personne physique exerçant en nom propre, apporte des éléments figurant à son dernier bilan.

Attention à la contrepartie : sans commissaire, ou si la valeur retenue diffère de celle qu'il propose, l'associé est responsable pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature (article L227-1). Une évaluation documentée reste donc indispensable.

Cas pratique chiffré

Prenons Léa, fondatrice d'un SaaS B2B. Elle apporte 10 000 € en numéraire et souhaite faire entrer dans la société le code source développé avant la création et le nom de domaine, qu'elle évalue ensemble à 8 000 €. Voici le raisonnement pas à pas.

Le capital s'élève à 18 000 €, la moitié du capital à 9 000 €. L'apport en nature unique reste sous 30 000 € et le total des apports en nature (8 000 €) reste sous 9 000 € : Léa peut se passer de commissaire aux apports. Elle doit libérer au minimum 5 000 € en numéraire à la constitution. Si elle avait évalué son code source à 12 000 €, le capital serait passé à 22 000 €, la moitié à 11 000 € : le second test aurait échoué et un commissaire aurait été requis.

Le choix d'émettre 18 000 actions de 1 € plutôt que 180 actions de 100 € n'est pas anodin. Une valeur nominale faible permet d'émettre des actions nouvelles en nombre suffisant lors d'une levée ou d'une attribution d'instruments d'intéressement, sans division préalable du nominal. C'est la base d'une table de capitalisation propre et lisible pour vos futurs investisseurs.

Président et directeur général : comment organiser la direction ?

La SASU doit obligatoirement avoir un président, désigné dans les conditions prévues par les statuts. Il peut s'agir de l'associé unique ou d'un tiers. L'article L227-6 du Code de commerce l'investit des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Ce que les statuts doivent préciser

• Nomination et durée du mandat : à durée indéterminée ou limitée, avec ou sans renouvellement automatique.
• Révocation : par qui, à quelle majorité, avec ou sans juste motif, avec ou sans indemnité. En SASU, la question paraît théorique ; elle devient centrale le jour où des investisseurs détiennent la majorité des droits de vote.
• Rémunération : renvoyez sa fixation à une décision de l'associé unique, puis des associés, plutôt que de l'inscrire en chiffres dans les statuts.
• Limitations internes de pouvoirs : liste d'opérations soumises à autorisation préalable (emprunt, cession d'actifs, recrutement au-delà d'un certain niveau).

Sur ce dernier point, gardez en tête que les limitations statutaires des pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. Elles organisent la gouvernance interne et engagent la responsabilité du dirigeant qui les ignore, mais elles n'annulent pas un contrat signé.

Prévoir un directeur général

Les statuts peuvent prévoir qu'une ou plusieurs personnes, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, exercent les pouvoirs confiés au président. Cette faculté est précieuse si un cofondateur opérationnel vous rejoint sans entrer immédiatement au capital, ou si un futur CFO doit pouvoir signer. Sa nomination est facultative, mais elle n'est possible que si les statuts l'ont organisée. Pour aller plus loin sur l'arbitrage entre SAS, SASU et leurs modes de direction, consultez notre article SAS ou SASU pour lancer sa startup.

Décisions de l'associé unique : registre, comptes et conventions

En SASU, il n'y a ni assemblée, ni convocation, ni quorum. L'associé unique prend des décisions unilatérales, mais il ne peut pas déléguer ses pouvoirs et chacune de ses décisions doit être consignée dans un registre tenu au siège. Le site officiel précise que ce registre est conservé 6 ans et qu'une mauvaise tenue peut entraîner l'annulation des décisions à la demande de toute personne intéressée.

L'approbation des comptes

D'après l'article L227-9 du Code de commerce, le président arrête les comptes annuels et l'associé unique les approuve dans les six mois suivant la clôture de l'exercice. Lorsque l'associé unique est une personne physique qui assume elle-même la présidence, le dépôt des comptes au registre du commerce et des sociétés dans ce délai vaut approbation. Les statuts peuvent rappeler ce mécanisme, ce qui évite une décision formelle chaque année tant que vous êtes seul.

Les conventions entre la société et son dirigeant

L'article L227-10 organise le contrôle des conventions conclues entre la société et son président, ses dirigeants ou un associé détenant plus de 10 % des droits de vote. Dans une SAS pluripersonnelle, un rapport est présenté aux associés qui statuent dessus. En SASU, ces conventions sont simplement mentionnées au registre des décisions. Un bail consenti par le fondateur à sa société, un compte courant rémunéré ou une prestation facturée par sa holding entrent dans ce champ : notez-les systématiquement.

Anticiper l'arrivée d'associés : quelles clauses écrire dès maintenant ?

C'est le cœur de la rédaction des statuts d'une SASU de startup. L'article L227-20 du Code de commerce prévoit que les articles L227-13 à L227-19 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé. Inaliénabilité, agrément, exclusion, changement de contrôle : tant que vous êtes seul, ces clauses n'ont aucune portée. Faut-il pour autant les ignorer ? Non, et pour une raison très concrète.

L'article L227-19 impose l'unanimité des associés pour adopter ou modifier les clauses d'inaliénabilité (L227-13) et de changement de contrôle (L227-17). Aujourd'hui, l'unanimité, c'est vous. Après l'entrée d'un cofondateur et de trois business angels, il faudra l'accord de chacun. Les clauses d'agrément (L227-14) et d'exclusion (L227-16) suivent, elles, la procédure de décision collective prévue par les statuts : encore faut-il que cette procédure existe.

Les règles de décisions collectives

L'article L227-9 laisse aux statuts le soin de déterminer les décisions prises collectivement et leurs modalités. Certaines doivent obligatoirement l'être dans les conditions statutaires : augmentation, amortissement ou réduction du capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes, comptes annuels et affectation des bénéfices. Rédigez dès maintenant :

• les modes de consultation (assemblée, consultation écrite, acte signé par tous, visioconférence) ;
• une majorité simple pour les décisions courantes ;
• une majorité renforcée pour les décisions structurantes (modification des statuts, augmentation de capital, révocation du président) ;
• les règles de quorum éventuelles et de représentation.

Agrément et exclusion : les deux clauses de contrôle du capital

La clause d'agrément soumet toute cession d'actions à l'accord préalable de la société. Elle vous protège contre l'entrée d'un tiers non souhaité si un futur associé veut céder ses titres. La clause d'exclusion permet d'imposer à un associé la cession de ses actions dans des cas précis (départ, faute, concurrence), en fixant le prix ou son mode de détermination. Une cession réalisée en violation des clauses statutaires est nulle (L227-15) : ces clauses ont donc plus de force qu'un simple engagement contractuel.

Ce que les statuts ne font pas, le pacte le fait : vesting, good et bad leaver, droit de préemption, sortie conjointe ou forcée sont généralement logés dans un pacte, confidentiel. Notre guide du pacte d'associés et du founders agreement explique comment articuler les deux documents, et notre article sur les clauses de statuts de SAS à soigner avant une levée prolonge l'analyse pour la phase pluripersonnelle.

Statuts SASU modèle : la trame commentée article par article

Un modèle de statuts de SASU est un bon point de départ, à condition de savoir ce qu'il faut y ajouter. Voici la trame que nous recommandons pour une startup, avec ce que chaque titre doit contenir.

1. Titre I : forme, dénomination, objet, siège, durée. Société par actions simplifiée, nom commercial, objet rédigé autour du cœur de métier, siège transférable par le président, durée de 99 ans.
2. Titre II : apports et capital. Détail de chaque apport, évaluation des apports en nature, montant libéré, nombre et valeur nominale des actions, renvoi à l'attestation de dépôt des fonds.
3. Titre III : actions. Forme nominative, inscription en compte, droits attachés, possibilité d'émettre des actions de préférence ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.
4. Titre IV : transmission des actions. Cession libre tant que la société est unipersonnelle, puis agrément, inaliénabilité éventuelle et exclusion dès la pluralité d'associés.
5. Titre V : direction. Président (nomination, durée, révocation, rémunération, limitations internes), faculté de nommer un ou plusieurs directeurs généraux.
6. Titre VI : décisions. Décisions de l'associé unique et registre ; décisions collectives, modes de consultation, majorités et quorum en cas de pluralité d'associés.
7. Titre VII : conventions réglementées. Mention au registre en SASU, rapport et vote en SAS.
8. Titre VIII : exercice social, comptes, affectation du résultat. Date de clôture, approbation dans les six mois, règles de distribution.
9. Titre IX : commissaire aux comptes. Nomination lorsque la société y est tenue ou le décide.
10. Titre X : dissolution, liquidation, contestations. Règles de fin de vie de la société.
11. Titre XI : nomination du premier président et reprise des actes. Identité du premier président, état des actes accomplis pour le compte de la société en formation.

De la rédaction des statuts à l'immatriculation : les étapes

La rédaction n'est qu'une étape du processus de création. Les statuts doivent être signés par l'associé unique ; le rapport du commissaire aux apports y est annexé lorsqu'il y en a un. Un acte notarié s'impose en cas d'apport d'un bien immobilier.

L'enregistrement des statuts auprès du service des impôts n'est pas nécessaire dans la majorité des cas, notamment avec des apports uniquement en numéraire. Il le devient, dans le délai d'un mois à compter de leur date, si les statuts contiennent par exemple un apport de fonds de commerce ou d'immeuble, ou s'ils sont rédigés par un notaire.

Checklist avant signature

• La dénomination est disponible et ne heurte aucune marque antérieure.
• L'objet social couvre l'activité actuelle et les pivots raisonnablement envisagés.
• Chaque apport en nature est évalué, et les deux tests de dispense du commissaire aux apports sont documentés.
• La valeur nominale des actions est faible et le nombre d'actions suffisant.
• La faculté de nommer un directeur général est prévue.
• Les règles de majorité, d'agrément et d'exclusion sont rédigées pour la phase pluripersonnelle.
• Les clauses soumises à l'unanimité (inaliénabilité, changement de contrôle) ont été arbitrées : les inscrire maintenant ou y renoncer en connaissance de cause.
• La date de clôture est cohérente avec votre calendrier de levée.

Quelles erreurs éviter dans les statuts d'une SASU ?

Copier un modèle sans l'adapter

Le modèle gratuit coche les mentions obligatoires, mais il est rédigé pour une activité générique. Il ignore le plus souvent le directeur général, les décisions collectives et les clauses de contrôle du capital. Résultat : au premier associé, les statuts sont réécrits de fond en comble, avec des frais et des délais au moment où vous avez besoin de vitesse.

Fixer un capital symbolique

Un capital de 1 € est légal. Il fragilise pourtant la crédibilité de la société et ne finance rien. À l'inverse, un capital élevé non nécessaire immobilise des fonds : seule la moitié du numéraire doit être libérée à la constitution, mais le solde reste exigible dans les 5 ans.

Surévaluer un apport en nature

Valoriser généreusement un prototype pour gonfler le capital est tentant. Sans commissaire aux apports, l'associé reste responsable pendant cinq ans de la valeur attribuée. Et un investisseur qui découvre un actif surévalué au bilan en tirera ses conclusions pendant la due diligence.

Oublier le registre des décisions

Approbation des comptes, rémunération du président, conventions avec le dirigeant : en SASU, tout passe par le registre. Un registre vide ou incomplet est l'un des premiers points relevés lors d'un audit juridique avant une levée.

En résumé : des statuts de SASU pensés pour la SAS de demain

Des statuts de SASU solides respectent d'abord les mentions obligatoires : forme, dénomination, siège, objet, durée, capital et apports, direction et règles de décision. Ils soignent ensuite les clauses qui comptent pour une startup : un objet social qui accompagne les pivots, une valeur nominale faible, la faculté de nommer un directeur général, un registre des décisions tenu à jour.

Surtout, ils anticipent la pluralité d'associés. Les clauses d'agrément, d'exclusion, d'inaliénabilité et les règles de majorité n'ont pas d'effet tant que vous êtes seul, mais elles transforment le passage en SAS en simple formalité. Avant de signer, ou avant votre premier tour de table, l'équipe DIGIFEC peut relire vos statuts et structurer votre capital dans le cadre de notre accompagnement en structuration et croissance des startups.

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