Valorisation pré-money et post-money : calcul et exemples

La valorisation pré-money est le chiffre qui structure toute levée de fonds : elle fixe la valeur de votre startup avant l'arrivée des investisseurs, détermine le prix de chaque action nouvelle et, au bout du calcul, le pourcentage du capital que vous cédez. Une erreur de base de calcul, un pool de BSPCE mal placé ou des BSA AIR oubliés, et la dilution réelle s'écarte de plusieurs points de ce que vous pensiez avoir négocié.

Ce guide vous donne les formules exactes pour passer du pré-money au post-money, des exemples chiffrés pas à pas (tour seed d'une startup SaaS, pool d'options, conversion de BSA AIR, tour de série A), la méthode utilisée par les fonds pour fixer leur prix et les pièges qui coûtent le plus cher aux fondateurs.

Chez DIGIFEC, cabinet d'expertise comptable dédié aux startups et scale-ups, nous construisons ces modélisations avec les fondateurs avant chaque tour : une table de capitalisation juste vaut mieux qu'une valorisation flatteuse mal comprise.

Qu'est-ce que la valorisation pré-money et post-money ?

La valorisation pré-money (ou « pre-money ») correspond à la valeur des titres existants de la société, telle que négociée entre fondateurs et investisseurs, juste avant l'augmentation de capital. Elle ne se lit pas dans le bilan : c'est un prix de marché, fruit d'une négociation, qui intègre le potentiel de croissance, l'équipe, la traction et la concurrence entre investisseurs.

La valorisation post-money est la valeur de la société immédiatement après l'opération. Comme l'argent levé entre dans la trésorerie de la société, elle s'obtient par simple addition : pré-money plus montant levé. Dans les échanges entre fondateurs, on parle souvent de « pre money post money » sans trop distinguer : c'est précisément là que naissent les malentendus.

Une précision essentielle : la levée de fonds en equity prend juridiquement la forme d'une augmentation de capital. Les investisseurs souscrivent des actions nouvelles, et non des actions des fondateurs. La valeur des titres existants ne change donc pas au moment de l'opération ; c'est leur part relative qui diminue.

Pré-money, post-money et valeur comptable : trois notions distinctes

Les capitaux propres comptables d'une startup sont souvent faibles, voire négatifs après plusieurs exercices de pertes. La valorisation pré-money n'a pas de lien mécanique avec eux. En revanche, l'écart entre le prix payé par l'investisseur et la valeur nominale de l'action est comptabilisé en prime d'émission, qui figure dans les capitaux propres aux côtés du capital social, des réserves et du report à nouveau, comme le rappelle la fiche Capitaux propres de la société sur entreprendre.service-public.gouv.fr.

Comment calculer la valorisation pré-money et post-money ?

Quatre formules suffisent pour l'essentiel des situations. Elles reposent sur une seule hypothèse : la levée est une augmentation de capital en numéraire au même prix pour tous les nouveaux investisseurs.

• Valorisation post-money = valorisation pré-money + montant levé.
• Pourcentage des investisseurs = montant levé / valorisation post-money.
• Prix par action = valorisation pré-money / nombre d'actions avant l'opération (sur la base convenue).
• Nombre d'actions nouvelles = montant levé / prix par action.

À l'inverse, si un fonds vous propose d'investir 2 millions d'euros pour 25 % du capital, le post-money implicite est de 2 000 000 / 0,25 = 8 millions d'euros, et le pré-money implicite de 8 − 2 = 6 millions d'euros. Ce réflexe de conversion permet de comparer des offres formulées différemment.

Exemple 1 : tour seed d'une startup SaaS, pas à pas

Prenons une startup SaaS B2B, appelée ici Nuvia, détenue à parts égales par deux fondateurs. Son capital compte 10 000 actions d'une valeur nominale de 1 €. Un fonds d'amorçage propose d'investir 1 million d'euros sur une valorisation pré-money de 4 millions d'euros. Il n'existe encore ni BSPCE ni BSA.

Le résultat se vérifie de deux façons : 1 000 000 / 5 000 000 = 20 %, et 2 500 / 12 500 = 20 %. Chaque fondateur passe de 50 % à 40 % du capital. Sa participation ne perd pourtant pas de valeur : 5 000 actions × 400 € = 2 millions d'euros, soit exactement sa quote-part du pré-money.

Sur le plan juridique et comptable, l'opération se décompose ainsi : 2 500 € d'augmentation du capital social (2 500 actions × 1 € de nominal) et 997 500 € de prime d'émission (2 500 actions × 399 €). C'est la formule rappelée par l'administration : (valeur réelle − valeur nominale) × nombre de titres.

Pourquoi la base « entièrement diluée » change tout ?

Dans une term sheet, la valorisation pré-money est presque toujours exprimée sur une base entièrement diluée (« fully diluted »). Cela signifie que le nombre d'actions retenu pour calculer le prix inclut non seulement les actions émises, mais aussi tous les titres qui donnent ou donneront accès au capital : BSPCE attribués ou réservés, BSA, actions gratuites, obligations convertibles, BSA AIR.

Plus la base est large, plus le prix par action est bas pour un même pré-money, et plus l'investisseur obtient d'actions. Reprenons Nuvia en supposant que 1 000 BSPCE ont déjà été attribués aux premiers salariés. Sur une base non diluée, le prix reste de 400 €. Sur une base entièrement diluée de 11 000 titres, il tombe à 4 000 000 / 11 000 ≈ 363,64 €, et le fonds reçoit environ 2 750 actions au lieu de 2 500.

Le choix de la base n'est pas un détail technique : il doit être rédigé sans ambiguïté dans la lettre d'intention. Notre guide pour décrypter et négocier une term sheet détaille les clauses à surveiller, dont celle-ci.

Comment le pool de BSPCE réduit-il votre pré-money effectif ?

Les fonds demandent fréquemment la création d'un pool d'options (BSPCE ou BSA réservés aux futurs recrutements) avant leur entrée. Leur raisonnement est simple : ils veulent que la dilution liée aux embauches à venir soit supportée par les associés en place, pas par eux. On parle d'« option pool shuffle ».

Exemple 2 : pré-money de 4 M€ avec un pool de 10 % inclus

Les fondateurs de Nuvia reçoivent cette fois l'offre suivante : 1 million d'euros sur 4 millions d'euros pré-money, à condition qu'un pool représentant 10 % du capital post-money soit créé dans le pré-money. Le post-money reste de 5 millions d'euros et le fonds obtient toujours 20 %. Mais le pool, lui aussi, est logé dans le pré-money.

1. Part des fondateurs après le tour : 100 % − 20 % − 10 % = 70 %.
2. Valeur de cette part : 70 % × 5 000 000 € = 3 500 000 €.
3. Prix par action : 3 500 000 € / 10 000 actions = 350 €, et non 400 €.
4. Actions du fonds : 1 000 000 € / 350 € ≈ 2 857 actions ; pool : environ 1 429 titres ; total environ 14 286.
5. Pré-money effectif pour les fondateurs : 3,5 millions d'euros.

Le chiffre affiché de 4 millions d'euros intègre donc 500 000 € de pool qui ne profitent pas aux fondateurs. Si le même pool avait été créé après le tour, la dilution aurait été partagée : les fondateurs détiendraient 80 % × 90 % = 72 % et le fonds 20 % × 90 % = 18 %.

Le régime fiscal des bons attribués à partir de ce pool, et le lien entre leur prix d'exercice et la valeur retenue lors du dernier tour, sont traités dans notre guide complet sur les BSPCE et leur fiscalité en 2026.

Comment intégrer les BSA AIR et convertibles dans le calcul ?

Les BSA AIR permettent de financer la société avant la fixation d'une valorisation. Au tour suivant, ils se convertissent en actions à un prix avantageux, grâce à une décote sur le prix du tour et, souvent, un plafond de valorisation (cap). Ces actions supplémentaires s'ajoutent au capital au moment même où entrent les nouveaux investisseurs : la question est de savoir si elles sont comprises dans le pré-money ou si elles viennent en plus.

Exemple 3 : conversion de BSA AIR lors d'un tour seed

Une startup deeptech, détenue par ses fondateurs via 10 000 actions, a levé 300 000 € en BSA AIR auprès de business angels, avec une décote de 20 % et un plafond de valorisation pré-money de 3 millions d'euros. Dix-huit mois plus tard, un fonds investit 1,5 million d'euros sur une valorisation pré-money de 5 millions d'euros, calculée sur les 10 000 actions existantes, la conversion venant en sus.

1. Prix du tour : 5 000 000 € / 10 000 = 500 €.
2. Prix avec décote : 500 € × 80 % = 400 €.
3. Prix au plafond : 3 000 000 € / 10 000 = 300 €.
4. Prix retenu, le plus favorable au porteur : 300 €, soit 300 000 € / 300 € = 1 000 actions.
5. Actions du fonds : 1 500 000 € / 500 € = 3 000 actions.
6. Capital après le tour : 10 000 + 1 000 + 3 000 = 14 000 actions.

La valorisation post-money réelle est de 14 000 × 500 € = 7 millions d'euros, et non 6,5 millions d'euros (5 + 1,5) : les 300 000 € apportés en BSA AIR se convertissent en titres valant 500 000 € au prix du tour. Les fondateurs détiennent 71,4 %, les business angels 7,1 % et le fonds 21,4 %.

Si le fonds avait exigé que le pré-money de 5 millions d'euros inclue la conversion, le prix par action aurait été de 5 000 000 / 11 000 ≈ 454,55 €, avec un effet direct sur la dilution des fondateurs. Le mécanisme complet, avec ses variantes de rédaction, est détaillé dans notre article BSA AIR : fonctionnement, avantages et exemple chiffré.

Comment les investisseurs fixent-ils une valorisation pré-money ?

Pour une startup en amorçage, les méthodes patrimoniales ou fondées sur les résultats passés n'ont guère de sens : il n'y a ni bénéfices ni actifs significatifs. Les investisseurs combinent plutôt plusieurs approches, que nous présentons plus largement dans notre article comment valoriser une start-up.

La méthode VC : partir de la sortie

Le fonds estime la valeur de la société à la sortie, puis la divise par le multiple de rendement qu'il vise sur son investissement. Il tient compte de la dilution des tours futurs, qui réduira sa part. Exemple : valeur de sortie estimée à 60 millions d'euros dans six ans, multiple visé de 10, dilution future estimée à 30 %.

• Post-money avant prise en compte de la dilution : 60 / 10 = 6 millions d'euros.
• Post-money ajusté : 6 × 70 % = 4,2 millions d'euros.
• Pour un ticket de 1,5 million d'euros, pré-money de 4,2 − 1,5 = 2,7 millions d'euros.

Cette méthode explique pourquoi le pré-money proposé dépend autant du montant levé : plus le ticket est important pour un post-money cible donné, plus le pré-money diminue.

Les multiples d'indicateurs et les comparables

Pour une startup SaaS avec du revenu récurrent, la discussion s'appuie souvent sur un multiple de l'ARR, modulé par la croissance, la rétention nette, la marge brute et le niveau de consommation de trésorerie. Les comparables de transactions récentes dans le même secteur et au même stade servent de point d'ancrage, mais ils varient fortement selon le cycle du marché.

La logique du montant et de la dilution acceptable

En pratique, beaucoup de tours se construisent à l'envers : la startup a besoin d'un montant précis pour financer 18 à 24 mois de runway, et le marché accepte une dilution habituelle par tour. Le pré-money découle alors de ces deux paramètres. C'est une raison supplémentaire pour arriver avec un besoin de financement justifié par un plan de trésorerie solide.

Comment évolue la valorisation d'un tour à l'autre ?

Le rapport entre la valorisation pré-money d'un nouveau tour et la valorisation post-money du tour précédent mesure la création de valeur entre les deux opérations. Un tour en hausse (« up round ») valorise les titres existants au-dessus du prix payé précédemment ; un tour à plat ou en baisse (« down round ») peut déclencher les clauses anti-dilution des investisseurs antérieurs.

Exemple 4 : série A de Nuvia

Deux ans après son seed (post-money de 5 millions d'euros, 12 500 actions), Nuvia lève 6 millions d'euros sur une valorisation pré-money de 18 millions d'euros, sur une base de 12 500 actions sans nouveau pool pour simplifier.

• Post-money : 18 + 6 = 24 millions d'euros.
• Prix par action : 18 000 000 / 12 500 = 1 440 €, contre 400 € au seed, soit un multiple de 3,6.
• Actions nouvelles : 6 000 000 / 1 440 ≈ 4 167 ; part du fonds de série A : 25 %.
• Chaque fondateur passe de 40 % à 30 %, mais sa participation vaut désormais 5 000 × 1 440 € = 7,2 millions d'euros.

Le fonds d'amorçage, dilué de 20 % à 15 %, voit la valeur de sa ligne passer de 1 à 3,6 millions d'euros. C'est ce multiple entre tours que les investisseurs suivent de près, et qui rend une valorisation initiale trop élevée risquée : elle rend plus difficile un tour suivant en hausse.

Quelles formalités juridiques accompagnent le tour ?

La valorisation négociée se traduit dans une augmentation de capital, encadrée par le Code de commerce. La fiche officielle Augmenter le capital social de la société rappelle les principales étapes, que nous résumons pour une SAS.

• Décision des associés : en SAS, l'augmentation de capital est décidée à la majorité prévue par les statuts. Elle fixe le montant, le nombre d'actions, le prix de souscription et le traitement du droit préférentiel de souscription.
• Droit préférentiel de souscription : il bénéficie aux associés existants lors d'une augmentation en numéraire. Pour faire entrer un nouvel investisseur, les associés y renoncent ou l'assemblée le supprime au profit de bénéficiaires désignés.
• Dépôt des fonds : il intervient dans les 8 jours suivant leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié, contre un certificat du dépositaire.
• Constatation de la réalisation : une seconde décision constate la réalisation définitive, dans les 6 mois suivant le premier dépôt des fonds.
• Publicité : annonce légale dans le mois suivant la décision, puis déclaration de modification sur le guichet des formalités des entreprises.

Le prix de souscription inscrit dans la décision traduit la valorisation pré-money. La documentation (procès-verbal, rapport du président, bulletins de souscription, pacte d'associés) doit être cohérente avec la term sheet et avec la table de capitalisation, qui devient le document de référence pour tous les tours suivants.

Quelles sont les erreurs les plus fréquentes ?

1. Confondre pré-money et post-money dans la négociation. « 5 millions d'euros » sans précision peut correspondre à 20 % ou à 16,7 % pour un ticket de 1 million d'euros. Écrivez toujours « pré-money » ou « post-money ».
2. Oublier les titres en circulation. BSPCE attribués, BSA consentis à un conseiller, BSA AIR : tout ce qui n'est pas dans votre tableur risque d'apparaître dans celui de l'investisseur.
3. Accepter un pool surdimensionné. Chaque point de pool créé dans le pré-money est un point pris sur la part des fondateurs.
4. Raisonner uniquement en pourcentage. Les préférences de liquidation, un ratchet ou une clause anti-dilution modifient la répartition du produit de cession bien plus que quelques points de capital.
5. Négliger les arrondis. Le nombre d'actions doit être un entier ; le prix par action et le montant effectivement souscrit sont ajustés en conséquence, ce qu'il faut répercuter dans les actes.
6. Viser la valorisation maximale. Un pré-money qui n'est pas soutenu par les indicateurs complique le tour suivant et expose à un tour en baisse.

Quelle checklist suivre avant de signer la term sheet ?

• Table de capitalisation à jour, réconciliée avec le registre des mouvements de titres.
• Liste exhaustive des titres donnant accès au capital, avec leurs conditions de conversion ou d'exercice.
• Simulation de la conversion des BSA AIR et convertibles selon les deux hypothèses : incluse ou non dans le pré-money.
• Plan de recrutement justifiant la taille du pool demandé.
• Calcul du pré-money effectif pour les fondateurs et du prix par action, arrondis compris.
• Simulation de sortie à plusieurs niveaux de valeur, intégrant les préférences de liquidation.
• Plan de trésorerie montrant le runway financé par le montant levé, et les jalons à atteindre avant le tour suivant.

Ces simulations prennent quelques heures lorsque la comptabilité et le juridique sont tenus à jour. Elles évitent des semaines de renégociation, et parfois une dilution que l'on découvre au closing.

En résumé : maîtriser le pré-money pour maîtriser sa dilution

La valorisation pré-money fixe le prix par action, la valorisation post-money le pourcentage des investisseurs. Entre les deux, la base de calcul, le pool d'options et la conversion des BSA AIR déterminent la dilution réelle des fondateurs. Avant de signer, modélisez chaque hypothèse, vérifiez que vos chiffres et ceux du fonds coïncident, et comparez les offres sur l'ensemble de leurs conditions.

Vous préparez un tour d'amorçage ou une série A ? Notre équipe vous accompagne de la modélisation de la table de capitalisation au closing : découvrez notre accompagnement des startups dans leurs levées de fonds.