Code NAF holding : quel code APE choisir pour votre société holding ?

Le code NAF holding est souvent choisi en deux minutes, au moment de remplir le formulaire d'immatriculation, puis oublié. C'est dommage : ce code à quatre chiffres et une lettre dit à l'INSEE, aux banques, aux assureurs et parfois à l'administration ce que fait réellement votre société. Mal choisi, il crée une incohérence entre l'objet social, la réalité de l'activité et la stratégie fiscale du groupe.

La question se pose avec acuité pour les fondateurs de startups qui logent leurs titres dans une holding, pour préparer un apport-cession, réinvestir comme business angel ou structurer un groupe après une série A. Faut-il retenir le 64.20Z, le 70.10Z, ou un autre code APE holding ? La réponse dépend d'une distinction que vous devez maîtriser : holding passive ou holding animatrice. Et elle évolue, puisque la nomenclature change au 1er janvier 2027.

Chez DIGIFEC, cabinet d'expertise comptable dédié aux startups et scale-ups, nous structurons régulièrement ces holdings de fondateurs. Ce guide vous donne les codes possibles, une méthode de choix, leurs conséquences réelles (et celles qu'on leur prête à tort), un cas chiffré et le calendrier de la NAF 2025.

Code NAF ou code APE : de quoi parle-t-on pour une holding ?

Les deux expressions désignent en pratique la même chose. La NAF (nomenclature d'activités française) est la grille de classement des activités économiques ; le code APE (activité principale exercée) est le code de cette grille attribué à votre entreprise. On parle donc indifféremment de code NAF holding ou de code APE holding.

Selon la fiche officielle Entreprendre.Service-Public, le code APE est attribué par l'INSEE lors de l'immatriculation, à partir de l'activité principale que vous déclarez. Il est composé de 4 chiffres et d'une lettre, et une entreprise exerçant plusieurs activités n'a qu'un seul code APE. Il doit figurer sur les bulletins de paie si la holding emploie des salariés.

Un code statistique sans valeur juridique

Point essentiel, rappelé par l'administration : le code APE n'a pas de valeur juridique. Il ne peut pas, à lui seul, justifier l'application ou le refus d'un droit. Il peut aider à identifier la convention collective applicable, mais comme un indicateur et non comme une correspondance automatique.

Autrement dit, le code ne crée ni le statut de holding animatrice ni l'éligibilité à un régime fiscal. Il en est un reflet. C'est précisément pour cette raison qu'il doit être cohérent : un code qui contredit votre discours fiscal est un signal faible qu'un vérificateur, une banque ou un acquéreur en due diligence remarquera.

Pourquoi le code compte quand même

• Cohérence documentaire : objet social, code APE, conventions intragroupe et liasse fiscale doivent raconter la même histoire.
• Relations bancaires : pour un financement d'acquisition ou un crédit à la holding, l'analyste regarde l'activité déclarée.
• Assurances et prestataires : certains contrats et tarifs sont paramétrés selon le secteur d'activité.
• Social : dès la première embauche dans la holding, la question de la convention collective se pose.

Quels codes NAF pour une holding ? Les options possibles

La nomenclature ne prévoit pas un code unique « holding ». Elle distingue la société qui se contente de détenir des participations de celle qui dirige un groupe. Les notes explicatives de l’INSEE sur la sous-classe 64.20Z sont très claires : cette sous-classe vise les entités qui détiennent le capital de filiales et dont l'activité principale consiste à en être propriétaires, sans fournir d'autre service aux entreprises qu'elles détiennent.

Ces mêmes notes excluent expressément du 64.20Z la gestion active de sociétés, la planification et la direction stratégique, renvoyées au 70.10Z « Activités des sièges sociaux ». Ce dernier code couvre notamment les activités de gestion des filiales, et exclut à l'inverse les holdings qui n'interviennent pas dans la gestion.

Dans l'immense majorité des dossiers de fondateurs, le choix se joue entre 64.20Z et 70.10Z. Les autres codes correspondent à des situations particulières : holding qui fait surtout du conseil à des tiers, véhicule d'investissement minoritaire, ou structure dont l'activité principale est en réalité immobilière.

Holding passive ou animatrice : quel code APE holding choisir ?

La bonne méthode consiste à partir de ce que fait réellement la société, et non de l'avantage fiscal espéré. Trois questions suffisent pour orienter le choix du code NAF holding.

La holding passive : 64.20Z

La holding passive, ou holding pure, détient des titres et encaisse des dividendes. Son dirigeant exerce les prérogatives d'un actionnaire : voter en assemblée, approuver les comptes, nommer les dirigeants. Elle ne facture rien à ses filiales et n'a généralement ni salarié ni moyens propres.

C'est le schéma typique du fondateur qui apporte ses titres à une holding juste avant une cession, ou qui veut simplement remonter des dividendes pour les réinvestir. Le 64.20Z est alors le code cohérent. Pour une holding orientée gestion du patrimoine familial, notre guide sur la holding patrimoniale et la transmission du patrimoine du dirigeant détaille les autres paramètres à arbitrer.

La holding animatrice : 70.10Z

La holding animatrice va plus loin. Selon la doctrine fiscale (BOFiP, IFI), elle participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales, et peut leur rendre, à titre purement interne, des services spécifiques administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers.

C'est le cas du fondateur dont la holding définit la stratégie, arbitre les budgets, signe une convention d'animation avec la filiale opérationnelle et lui refacture une partie de la direction générale. Le 70.10Z traduit cette réalité. Une holding de reprise qui pilote une cible rachetée dans un montage LBO financé par la dette d'acquisition relève aussi, le plus souvent, de cette logique.

Les cas intermédiaires

Une holding peut évoluer : passive à la création, elle devient animatrice quand le groupe se développe et qu'une deuxième filiale apparaît. L'inverse existe aussi, après la cession de la filiale opérationnelle, lorsque la holding ne gère plus qu'un portefeuille de placements. Dans ces deux situations, le code APE doit suivre l'évolution de l'activité principale.

Le cas du fondateur devenu business angel mérite une attention particulière. Si sa holding ne détient que des participations minoritaires dans des startups tierces, sans contrôle, la table de correspondance de l'INSEE rattache les « sociétés de participation qui ne détiennent pas de parts de contrôle » au 64.30Z, et au 64.32Y en NAF 2025. Le 64.20Z, qui vise la détention de filiales, n'est alors pas forcément le plus précis.

Code NAF holding et fiscalité : ce qui change vraiment

Le code APE n'a pas d'effet fiscal direct. En revanche, la qualification qu'il reflète, passive ou animatrice, entraîne des conséquences importantes. Voici les principales, à garder en tête au moment de choisir.

TVA : le vrai sujet opérationnel

Pour la TVA, la doctrine (BOFiP, champ d’application de la TVA) indique que la simple acquisition, détention ou cession de participations, et les dividendes qui en découlent, ne sont pas des activités économiques conférant la qualité d'assujetti. Une holding passive ne collecte donc pas de TVA et ne peut pas récupérer celle qu'elle supporte sur ses frais (honoraires, frais d'acquisition).

À l'inverse, une holding qui fournit des prestations rémunérées à ses filiales agit en assujettie. Elle facture la TVA sur ses prestations et peut déduire la TVA sur les dépenses affectées à ces opérations taxables. La doctrine cite aussi l'octroi de prêts rémunérés par une holding à ses filiales comme une activité réalisée en tant qu'assujetti. Ce point pèse lourd lors d'une acquisition, où les honoraires de conseil sont élevés.

Pacte Dutreil et IFI : la qualification d'animatrice

Pour le pacte Dutreil, l'article 787 B du CGI contient désormais une définition légale de la holding animatrice, issue de la loi de finances pour 2024. Selon le BOFiP consacré au Dutreil, son caractère principal est retenu lorsque les actifs affectés à l'animation du groupe représentent plus de la moitié de son actif total : titres des filiales animées, biens mis à leur disposition, trésorerie affectée au groupe.

La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a par ailleurs durci le dispositif pour les transmissions réalisées à partir du 21 février 2026 : l'engagement individuel de conservation passe de quatre à six ans et certains biens non affectés exclusivement à l'activité (véhicules de tourisme, yachts, logements, etc.) sont exclus de l'exonération. Pour l'IFI, seule une holding animatrice peut permettre de qualifier ses titres de biens professionnels, sous réserve des autres conditions.

Mère-fille et intégration fiscale : ouverts aux deux

Le régime mère-fille ne dépend pas du caractère animateur. Il suppose une participation d'au moins 5 % du capital de la filiale et une conservation des titres pendant deux ans (BOFiP, régime des sociétés mères). Les dividendes sont exonérés, sous réserve d'une quote-part de frais et charges de 5 % réintégrée au résultat, ramenée à 1 % au sein d'un groupe fiscalement intégré.

L'intégration fiscale exige que la holding détienne au moins 95 % du capital des filiales de manière continue au cours de l'exercice. Elle permet de compenser les résultats du groupe, utile quand la holding porte une dette d'acquisition. Les remontées de trésorerie vers la holding passent aussi souvent par un compte courant d'associé correctement documenté.

Cas pratique : la holding d'une fondatrice SaaS

Camille a fondé une startup SaaS B2B. Après sa série A, elle détient sa participation via une holding personnelle, HoldCo. Elle hésite entre 64.20Z et 70.10Z et se demande si HoldCo pourrait un jour être qualifiée d'animatrice, en vue d'une transmission sous pacte Dutreil.

Étape 1 : décrire l'activité réelle

HoldCo détient 100 % de la société SaaS. Camille, présidente de HoldCo, est aussi présidente de la filiale. HoldCo a signé avec la filiale une convention d'animation : elle définit la stratégie, valide le budget et le plan de recrutement, pilote la levée de fonds et refacture une partie de la direction générale. Elle possède aussi les locaux loués à la filiale et lui a avancé de la trésorerie.

Étape 2 : mesurer le poids de l'animation dans l'actif

Au dernier bilan, l'actif de HoldCo s'établit à 2 000 000 €. Il comprend aussi un portefeuille de placements et quelques participations minoritaires dans d'autres startups, investis après la levée. Appliquons le critère retenu par la doctrine pour le Dutreil.

Les actifs affectés à l'animation représentent 65 % de l'actif total, soit plus de la moitié. Sur ce critère, HoldCo peut prétendre au caractère principal de l'animation, à condition que l'animation soit effective et prouvée. Le code 70.10Z est cohérent avec cette réalité.

Étape 3 : chiffrer l'effet d'une remontée de dividendes

Supposons que la filiale distribue 200 000 € de dividendes à HoldCo. Avec le régime mère-fille (participation de 100 %, titres détenus depuis plus de deux ans), le dividende est exonéré, sauf la quote-part de 5 % : 200 000 € × 5 % = 10 000 € réintégrés dans le résultat imposable de HoldCo. Si HoldCo et sa filiale formaient un groupe intégré, la quote-part tomberait à 1 %, soit 2 000 €.

Étape 4 : surveiller l'évolution du ratio

Si Camille réinvestit 1 000 000 € supplémentaires en placements et participations minoritaires, l'actif total passe à 3 000 000 € et le ratio d'animation tombe à 1 300 000 / 3 000 000, soit environ 43 %. HoldCo ne remplirait plus le critère d'activité principale d'animation. Son code APE resterait 70.10Z, mais ce code ne la protégerait de rien : c'est la composition de l'actif qui compte.

NAF 2025 : ce qui change pour le code APE de votre holding en 2027

La nomenclature est révisée. D'après la page de l’INSEE consacrée à la NAF 2025, la nouvelle nomenclature, approuvée par le décret n° 2025-736 du 31 juillet 2025, devient la référence pour l'attribution des codes APE à compter du 1er janvier 2027. Toutes les entreprises et tous les établissements actifs verront alors leur code modifié.

Pour les holdings, la bascule est simple dans les cas standards. La table de correspondance publiée par l'INSEE prévoit une correspondance unique pour les codes les plus courants. La lettre finale change, ce qui suffit à rendre obsolètes vos modèles de documents et vos paramétrages.

Le seul vrai point d'attention concerne le 64.30Z, éclaté entre plusieurs codes selon la nature du véhicule. Une holding d'investissement minoritaire codée aujourd'hui en 64.30Z doit vérifier dès maintenant le code qui lui sera attribué, et demander une rectification s'il ne correspond pas à son activité.

Ce que vous devez faire avant fin 2026

1. Consultez le futur code APE de votre holding et de chaque filiale sur sirene.gouv.fr, à partir du numéro Siren.
2. Vérifiez qu'il correspond toujours à l'activité principale réelle de la société.
3. Demandez une rectification à l'INSEE si l'affectation est erronée.
4. Prévoyez la mise à jour du code dans vos bulletins de paie, contrats et documents commerciaux à partir de 2027.

Comment obtenir ou modifier le code APE de sa holding ?

À la création, vous ne demandez pas le code : l'INSEE l'attribue lors de l'immatriculation en fonction de l'activité principale décrite dans votre dossier. Tout se joue donc dans la rédaction de l'objet social et de la description d'activité déposée sur le guichet unique.

À la création : bien décrire l'activité

• Pour une holding passive : décrivez la prise et la gestion de participations dans toutes sociétés, sans mettre en avant des prestations de services.
• Pour une holding animatrice : mentionnez explicitement l'animation du groupe, la définition de sa politique générale, le contrôle des filiales et les services administratifs, juridiques, comptables et financiers rendus aux sociétés du groupe.
• Évitez le fourre-tout : un objet social qui énumère conseil, immobilier, investissement et négoce rend le code attribué imprévisible.

En cours de vie : deux procédures distinctes

Si l'activité principale de la holding a changé, par exemple lorsqu'elle commence à animer un groupe, la demande de modification passe par le guichet des formalités des entreprises, avec, pour une société, une modification de l'objet social si nécessaire. Si le code attribué par l'INSEE est simplement erroné par rapport à l'activité déclarée, il suffit d'un signalement auprès de l'INSEE via son service en ligne.

Une restructuration est un bon moment pour ce contrôle. Lors d'un apport-cession sous le régime de l'article 150-0 B ter, par exemple, la holding reçoit les titres puis doit souvent réinvestir le produit de cession dans une activité économique : son activité principale, et donc son code, peuvent évoluer rapidement.

Les erreurs fréquentes à éviter

• Croire que le 70.10Z vaut brevet d'animation. Le code n'a pas de valeur juridique. Sans convention d'animation, comités, comptes rendus et moyens réels, la qualification ne tient pas.
• Garder un code figé. Une holding qui cède sa filiale et ne gère plus que des placements n'est plus animatrice. Laisser le 70.10Z crée une incohérence.
• Facturer des prestations fictives. Des management fees sans contrepartie réelle, uniquement pour récupérer de la TVA, sont un risque de redressement, quel que soit le code.
• Oublier la composition de l'actif. Réinvestir massivement en placements après une levée ou une cession peut faire basculer le ratio d'animation sous la moitié de l'actif.
• Négliger la NAF 2025. Un code qui change au 1er janvier 2027 sans vérification préalable peut se révéler inadapté, notamment pour les ex-64.30Z.
• Confondre les sujets. Le régime mère-fille et l'intégration fiscale ne dépendent pas du caractère animateur : inutile de forcer un 70.10Z pour en bénéficier.

Dernier réflexe : vérifiez aussi l'exposition de la holding aux nouveaux dispositifs qui ciblent les structures patrimoniales. Notre article sur la nouvelle taxe sur les holdings et les contribuables concernés fait le point sur ce sujet.

Checklist : sécuriser le code NAF de votre holding

1. Décrivez l'activité réelle en une phrase : détention seule, animation du groupe, conseil à des tiers ou investissement minoritaire.
2. Alignez l'objet social sur cette description, sans liste fourre-tout.
3. Contrôlez le code attribué sur sirene.gouv.fr après l'immatriculation.
4. Documentez l'animation si vous retenez le 70.10Z : convention d'animation, procès-verbaux, comités stratégiques, refacturations justifiées.
5. Mesurez chaque année le ratio d'actifs affectés à l'animation sur l'actif total.
6. Anticipez la NAF 2025 : consultez le futur code avant fin 2026 et demandez une rectification si besoin.
7. Revoyez le code à chaque événement : cession, acquisition, nouvelle filiale, levée de fonds.

En résumé : choisir le code NAF holding qui reflète la réalité

Le bon code NAF holding découle de l'activité réelle. Une société qui se contente de détenir ses filiales relève du 64.20Z ; une société qui anime son groupe, pilote la stratégie et rend des services internes relève du 70.10Z. Le code n'a pas de valeur juridique, mais une incohérence entre code, objet social et pratique fragilise votre position face à l'administration, aux banques et aux acquéreurs.

Les enjeux réels sont ailleurs : TVA sur les prestations intragroupe, éligibilité au pacte Dutreil et à l'IFI, composition de l'actif. Et l'échéance est proche : au 1er janvier 2027, la NAF 2025 attribuera de nouveaux codes à toutes les holdings, à vérifier dès maintenant.

Vous créez une holding, préparez une cession ou voulez faire reconnaître le caractère animateur de votre société ? Notre équipe structuration et croissance des startups vous aide à aligner code APE, objet social, conventions et stratégie fiscale du groupe.

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